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章程如何制定

应该如何制定?那么，下面是给大家介绍的关于章程如何制定，

希望对大家有帮助。

股东的出资方式形式多样，大致可以分两大类：1、货币形式;2、

实物、知识产权、土地使用权等非货币形式。根据不同的出资形式，

他们的特点也是不同的，所以在约定方式、出资时间等方面的要作

合理的规定。还有就是在出资不及时或者未出资等违约行为，在章

程中要作明确规定。

《公司法》对股东的股权转让只做了一般性的规定，同时赋予

了公司可以另行规定的权利，也就是说股东可以通过公司章程对股

权转让作出限制性的规定。但是在规定的过程中，不能过于严格，

也不能造成股权转让难以进行或者根本不可能进行，更不能明确禁

止股权转让，否那么都是无效的。还有就是在公司章程限制股权转

让的条件，不得低于公司法定条件，不然也是无效的。所以，在限

制股权转让时，一定要做到合理、合法、有效。

在实践中，有些公司在章程中会约定这些条款，例如“股东因

本人原因离开企业或解除劳动，必须转让全部出资，由公司收购离

开公司股东的股份。”、“股东因离职、退休，经股东大会表决，

公司可收回股东持有的股权。”、“因股东侵犯公司利益或同业竞

争时，公司取缔股东的身份，没收其股权，使其自动丧失股东身

份。”等这类规定皆是无效的。因为股东的股权是属于股东个人的

合法财产，只有股东本人有权自由处理该股权，其他任何机构、个

人都无权处分或剥夺的。所以，为了防止将来给公司带来不必要的

诉讼纠纷，在公司章程中最好不要约定这类条款。

名义股东是指在公司设立或股权收购时，没有实际出资，但是

在公司章程、股东名册、工商登记等公司文件上记载着自己的名字

的人。这类股东在转让股权时往往会产生纠纷，那么如何认定他们

的股东资格并确认谁享有股权就变的非常的重要。因此在制定公司

章程过程中，为了回避这类情况的发生，可以通过协议约定解决，

以回避法律风险。

《公司法》规定，股东死亡后，他的合法继承人有资格继承股

东资格，但是，公司章程可以另作规定。在实践中会出现，有的股

东不承受通过继承成为公司的股东，从而影响到公司的运营，所以

为了防止这种现象的发生，可以在公司章程中事先做出约定。

公司的章程相当于公司的宪法，所以在制定时一定要考虑到是

否合法、有没有可操作性，还有就是尽量全面，对实践中可能面临

的法律问题尽量通过章程进行约定，以防止将来产生纠纷，影响公

司的开展。

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

及有关法律、法规的规定，设立XXXX(以下简称公司)，特制定本章

程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法

律、法规、规章的规定为准。

第三条公司名称：xxxx

第四条公司住所：xxxx

第五条公司经营范围：xxxx(以上范围以工商部门核定的为准)

出资方式、认缴出资额及出资期限

第六条公司资本实行认缴制，公司认缴资本XXXX万元，股东

按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，

向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、

公司资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明

书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公

司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东

名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴资本

金额、出资方式一览表：

股东姓名(名称)

证件号码

缴纳出资期限

认缴资本金额(万元)

出资方式

(一般自章程签订20年)

货币

例如：2034年3月2日前

货币

合计

(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任。

(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照

规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额

缴纳出资的股东承当违约责任。

(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承当赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带

责任。

第八条股东会由全体股东组成，