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股权激励个人所得税政策解读

股权激励个人所得税政策解读

该篇文章发表于《财务与会计》（理财版）2011年第12期，作者姓名：刘久扬、潘斌。如转载请注明出处。

股权激励个人所得税政策解读

刘久扬潘斌

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。主要目的

是通过公司与员工之间的资本纽带，让个人努力程度、个人利益、公司经营业绩等相互挂钩，从而增强公司的凝聚力。

具体实施方式包括上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。现行有效的

股权激励个人所得税政策主要有《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税

[2005]35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）、

《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）、

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）、《财政部国家税务总局关于上市

公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）和《国家税务总局关于个人所得税

有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号）。笔者试对股票期权、股票增值权和限制性股票等股权激励的

纳税规定进行解读。

一、股票期权

股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内

以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。在股票期权实施的有效期内，可分为授权、行权和转让等环节。

1.授权环节。在授权环节，上市公司通过与员工签订合同，承诺员工在一定期限或规定时间内，可以一定折扣价格或事

先约定的价格购买本公司股票。由于股票期权一般不得转让，双方此时只是有未来交易股票的意向和承诺，但交易并未

发生，员工未取得任何所得。因此，一般情况下，对员工获得股票期权的时点不予征税。

但如果授予的股票期权是可公开交易且在授权时即约定可以转让的，此时员工获取的股票期权，不论将来是否转让，都

可以通过转让行权资格取得收益，实际上已取得某种经济利益，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应在授权环节

按授予价征税。并按以下两种情况分别确认应税所得：如果员工按授权日市场价格取得股票期权的，应按授权日股票期

权的公平市场价格（指该股票当日的收盘价，下同），作为员工授权日所在月份的工资薪金所得；如果员工以折价购入

方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日

所在月份的工资薪金所得。需要注意的是，员工取得以上可公开交易的股票期权后，实际行权时，不再计算缴纳个人所

得税。

2.行权环节。在行权日，员工可以根据本企业股票的市场行情决定是否行权（即按约定价格购买股票）。员工行权时，

其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的

与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。如果员工在行权日不实际买卖股

票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益也

应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得。以上股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场

价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。其中员工取得该股票期权支付的每股施权价，一般是指员工

行使股票期权购买股票实际支付的每股价格。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，上述施权价可包括员工折价购

入股票期权时实际支付的价格。

需要注意的是，以上员工行权时确认的工资薪金所得与在授权环节确认的可转让且可公开交易的股票期权工资薪金所得

存在差异。

[例1]某境外上市公司2009年股权激励计划规定，2010年10月20日，激励对象张某（居民纳税人）获得公司10万

份股票期权，授权价为10元/股，当日该股收盘价为12元/股。并且规定，张某行权资格不得转让。假定1年后张某符

合行权条件，于2011年10月25日行权，即按10元/股购买10万股股票，当日该股收盘价为15元/股。那么张某在

2011年10月25日所确认的工资薪金所得=（15－10）×10=50（万元）。