华彩舜宇项目—舜宇集团股权期权激励办法.doc

舜集字〔2003〕40号

关于印发《12集团有限公司

期权期股激励办法》的通知

各子公司集团公司各中心（室）：

《12集团有限公司期权期股激励办法》已经集团公司第十一次股东大会审议通过，现印发你们，请认真贯彻执行。

12集团有限公司

12集团有限公司期权期股激励办法

（2003年12月20日集团公司第十一次股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为提升12集团的核心竞争力，激励优秀员工与企业结成紧密的长期的利益共同体，形成一个良性的人力资本投入产出机制，建立一个人力资本和货币资本相结合的符合现代经济特征的产权制度和科学合理的法人治理结构,确保12集团“做强做大走远”，特制定本办法。

第二条本办法所称的“期权”是指激励对象采用与集团公司签定合约的形式，按照预先确定的价格数量时间到期后购买公司股票的一种权利。激励对象可以选择全部部分放弃购买股票的权利。

第三条本办法所称的“期股”是指激励对象采用与集团公司签定合约的形式，按照预先确定的价格数量时间到期后必须购买的股票。合约一经签定，激励对象即拥有分红权。

第四条本办法所称的“激励对象”是指对集团资源有主要支配权或对集团经营决策和业绩有重大影响的职业经理人和技术创新者。具体激励对象是：集团人才评价办法中获得“12人才精英奖”的员工；经集团公司总裁特批的符合合同约定的经过试用期考核评价合格的引进人才；各子公司根据本公司人才评价实施细则评定的业绩突出的员工；其他需要激励的。上述对象由集团公司人才评价委员会提名，董事会决定。

第五条上款所述激励对象中，集团公司及控股的子公司的内部董事监事正副总裁（总经理）财务部负责人及董事会认定的其他高管人员采用期股的激励形式。其余人员可以选择期权或期股的激励形式。

第六条激励原则：

1激励与约束相结合，以激励为主的原则。

2长期利益与短期利益相结合，以长期利益为主的原则。

3业绩与岗位相结合，以业绩为主的原则。

4优惠与有偿购买相结合，以有偿购买为主的原则。

5坚持股东利益最大化，维护股东合法权益的原则。

6公开公正公平的原则。

第二章期权期股的内容

第七条股份来源：集团公司预留增资扩股回购的股份。

第八条股份数量：

1年度用于期权期股的股份总数：根据集团公司经营状况和实施激励的需求，在一个年度内，集团公司用于期权期股激励的股份数量控制在上一年度末公司股本总额的25%以内（含25%），具体比例由集团公司董事会确定；超过25%的由集团公司股东会决定。

2授予激励对象的股份数量：单个激励对象获得的股份数量最高不得超过用于激励的年度股份总数的10%（含10%）且最低不低于1%（含1%），每一个激励对象的具体股份数额由集团公司董事会决定。

第九条行权价格：合约中预先约定的股份价格。

1行权价格的确定：以集团公司上一年度末经审计确认的每股账面净资产为基价，同时参考上一年度集团公司股票交易的平均价格和集团公司发展的趋势来确定当年行权价格。可以是账面每股净资产的溢价平价和折价，但折价幅度不得低于50%（含50%）。期权的价格应高于期股的价格。

2确定行权价格的主体：行权价格在不低于上年度年末账面每股净资产的50%（含50%）的幅度范围内，由集团公司董事会确定，低于50%的由集团公司股东会决定。

3行权价格的调整：除因实行期权期股激励引起的股份增加以外，下列情况可以进行行权价格的调整：

(1)由于增资扩股影响每股净资产变化应作相应的调整。调整公式为：

原行价格+配股（送股）比例×配股（送股）价

新行权价格=

1+配股（送股）比例

新行权价格取与原行权价格孰低的价格。

(2)由于集团公司经营状况发生重大变化需要行权价格的调整。

第十条行权及期限：

1行权：激励对象依照合约的规定，到期按行权价格购买股份行为。

2行权期限一般5年。可以到期一次性行权，也可以分年度行权。选择分年度行权的，第一年为等待期，第二年可以行权总数的10%以内，第三年20%以内，第四年30%以内，其余的及前三年没有行权的部分在第五年全部行权。如另有约定，行权期限最长不超过10年。

3期权在规定的行权期限内必须行权，否则过期失效。

4未行权前，期权期股不得转让出售交换抵押偿还债务等。

第十一条行权方式：

1期权期股激励对象以现金的方式认购全部股份。

2期权激励对象获取部分期权差价购买另外部分股份。

3期权激励对象获取全部期权差价。

4期权差价：行权日上一年末每股账面净资产值与行权价格的差额。

第十二条激励对象购股的资金来源：

1激励对象认购股份，个人出资额比例不得低于30%（含30%），不足部分可以向集团公司借款或由集团公司为其出具担保向第三方借款，并履行必要的法律程序和手续。

2期股激励对象在认购股份前获