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交通企业董事会议事章程讲义

西藏天路交通股份

董事会议事规则

(一九九九年七月)

目录

第一章总则———————————————————————————50

第二章董事会性质和职权—————————————————————50

第三章董事会权利和义务————————————————————51

第四章董事长职权———————————————————————52

第五章董事会组织机构——————————————————————53

第六章董事会议事要求和工作程序—————————————————53

第七章附则———————————————————————————56

第一章总则

第一条为明确企业董事会职责权限,规范董事会组织及董事行为、操作规则,确保董事会工作效率和科学决议,依据中国企业法和本企业章程要求,制订本规则。

第二章董事会性质和职权

第二条企业依法设置董事会,董事会受股东大会委托,负责经营和管理企业法人财产,是企业经营决议中心,对股东大会负责。

第三条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会汇报工作;

(二)实施股东大会决议;

(三)决定企业经营计划和投资方案;

(四)制订企业年度财务预案、决算方案;

(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案;

(六)制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案;

(七)拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定企业风险投资,资产抵押及其它担保事项;

(九)决定企业内部管理机构设置;

(十)选举和免职董事长、副董事长;聘用或解聘企业总经理、董事会秘书;依据总经理提名,聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员,并决定其酬劳事项及奖惩事项;

(十一)制订企业基础管理制度;

(十二)制订企业章程修改方案;

(十三)管理企业信息披露事项;

(十四)向股东大会提出聘用或更换审计会计师事务所;

(十五)听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作;

(十六)法律、法规或企业章程要求,和股东大会授予其它职权。

第三章董事权利和义务

第四条董事享受下列权利:

(一)出席董事会会议,并行使表决权;

(二)依据企业章程要求或董事会委托代表企业和董事会行事;

(三)依据企业章程要求或董事会委托实施企业业务;

(四)依据工作需要,董事可受聘兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员,但须符合相关主管部门要求百分比;

(五)法律法规、企业章程和股东大会授予其它职权。

第五条董事负担下列义务:

(一)董事应该实施企业章程、股东大会和董事会决议,真诚地以企业和股东最大利益为行为准则;

(二)董事应该忠实推行职责;维护和保障企业利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露企业秘密;

(三)未经股东大会决议经过或董事会正当授权,不得以个人名义代表企业或董事会行事,不得自营或为她人经营和企业同类业务;

(四)不得为自己或代表她人和本企业进行买卖、借贷和从事和企业利益有冲突行为;

(五)接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议;

(六)法律法规、企业章程及股东大会要求董事应负担其它义务。

第六条董事会负担以下责任:

(一)对因其过失造成企业资产流失负担对应责任;

(二)董事应对董事会决议负担责任,董事会决议违反法律、行政法规或企业章程致使企业遭受严重损失,参与决议董事对企业负赔偿责任,除非可证实在表决时要表明异议并记载和会议统计。

不出席会议,又不委托代表董事,应视为未表示异议,不能免去责任。

(三)法律法规、企业章程及股东大会要求董事应负担其它责任。

第七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能推行职责,董事会应该提议股东大会给予撤换。

第四章董事长职权

第八条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检验董事会决议实施;

依据经营需要,授权总经理和企业其它人员行使法定代表人部分职权;

(三)签署企业股票、债券及其它有价证券;

(四)签署董事会重大文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件;

(五)行使法定代表人职权;

(六)在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下,对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权,并在事后向企业董事会及股东大会汇报;

(七)董事会授予其它职权。

第五章董事会组织机构

第九条企业董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

第十条企业设董事会秘书,为企业高级管理人员,由董事会聘用或解聘,