下5章·第1节 上市公司法人治理（D、独立董事）.pdf

第五章上市公司规范运作、信息披露及持续督导

第一节上市公司法人治理

D、独立董事

1-19独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成

等要求

《上市公司治理准则》

第五节独立董事制度

第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立

于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其

他任何职务。

第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按

照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规

定。

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《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

证监发（2001）102号

各上市公司：

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

中国证监会

二○○一年八月十六日

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建

立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

一、上市公司应当建立独立董事制度：

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所

受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整

体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，

不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位

或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当

人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高

级职称或注册会计师资格的人士）。在二○○二年六月三十日前，董事会成员中

应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成

员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司

应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

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中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当

符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

三、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……