项目合作开发协议书.docx

第

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养生园合作开发协议

投资人：（以下简称甲方）投资人：（以下简称乙方）鉴于：

1、甲方持有 有限公司（以下称 公司）100%的股权，具有寻求合作开发经营 养生园（以下称 养生园）的需求。

2、甲方同意将其拥有 市 区 （以下称“ 村”）约 亩土地开发经营管理与收益的权利（以下称土地权益），折价转让给 公司。

3、乙方自愿以出资现金 亿元取得 公司 %的股权，由双方以公司的名义在上述土地上开发经营管理 养生园。

现双方本着自愿、公平、诚实、信任的原则。经友好协商，根据我国有关法律规定，就合作开发经营 养生园等事项，达成协议如下。

第一章 项目概况

第一条 项目名称： 养生园。第二条 甲方拥有的土地权益现状如下：

甲方于年月日与村签订土地承包合同，取得亩土地年的经营、开发管理与收益的权利。

第二章出资比例与合作开发模式

第三条甲方以上述亩土地使用权的使用与收益折价亿元出资，占有项目公司%的股份。甲方应在乙方转入投资款达到亿元后30日内，将上述土地政府相关建设批文等资料和权益提供给公司使用。

第四条 乙方以人民币现金 亿元出资，占有项目 公司 %的股权。乙方应当按照附件3《乙方出资明细表》约定的时间与金额，将出资款转入 公司下列账户：户名： 有限公司，开户行： 账号： 。

第五条甲方现占有公司100%的股权。甲方应在乙方投入亿元资金后一个月内，公司按照《公司法》的有关规定，修改公司章程后办理工商变更登记。

第六条公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方担任或指派。总经

理一名由乙方担任或指派。执行董事依照公司章程的规定履行职务。

第七条 公司设监事 名，由甲方或乙方指派，依照公司章程的规定履行职务。执行董事和 公司的高级管理人员不兼任监事。

第八条 双方同意自本协议生效后三年内不得无故转让持有 公司的股份，确实需要转让的，应事先取得对方同意。同等条件下对方享有优先购买其转

让股份的权利。

第三章

公司项目经营利润分配

第九条

公司项目经营所得利润，每年分配一次。优先分配

亿元给

甲方，然后再分配亿元给乙方二人。之后，按甲方占50%，乙方二人占50%的比例进行分配。

第四章财务管理

第十条项目财会管理人员的聘任须由双方共同商定。其中出纳由甲方指派，会计由乙方指派。财会管理部门须制定严谨的财务管理制度和各岗位职责。

第十一条财务管理人员须严格执行各项财务管理制度和财经纪律，严格履行财务管理手续，做到日清月结。各项财务收入须经甲方、乙方共三人签名后方可作为记账凭证。

第十二条各项财务支出须在双方共同商定、并授权的管理范围和执行权限内进行。每项财务支出须由被授权的相关责任领导审查批准。

第十三条公司项目开发建设的成本核算、决算编制、财产清偿、利润分配等，须严格遵照国家财务税收制度执行。

第五章项目工程建设的发包

第十四条 为保证工程质量和工程进度，本项目工程设计单位、施工单位的选择，应通过专业招投标或经双方协商一致共同同意的其他方式。未经对方同意，任意一方（含关联方）不得参加本项目工程投标、设计和施工。

第六章项目工程管理

第十五条本协议生效后，双方各自委派专人共同组建“项目部”联合办公，共同确定项目部领导的职责分工、各部门的组建和人员的聘任、财务制度和各岗位职责的建立、落实项目管理和工程监理细则、工程进度安排、与各级政府管理部门的联络等事项。

第十六条项目的工程建设管理和技术监理等各项管理工作，由双方商定委派具有专业技术管理能力的专人具体负责。项目建设工程关键程序和步骤须由被授权的相关责任领导签字落实。

第七章双方的权利和义务第十七条甲方的权利和义务

甲方负责整个项目的开发投资、运营管理等经营决策。主管公司财务和采购、项目收支结算等审批事项。有权委派出纳与采购等负责人。

2、甲方有权协调办理项目项目开发涉及的工程建设规划审批、施工许可等相关手续。

3、甲方负责协调项目与 村、政府有关部门的关系，确保项目顺利完成开发建设。

4、甲方保证所持有的土地权益权证证书和相关政府批文确系原件。第十八条 乙方的权利和义务

1、乙方有权全面参与项目的开发建设经营管理和决策。

2、乙方有权委派会计负责项目开发经营过程中的账目管理与财务结算。

3、乙方应当按照第三条的约定履行出资义务，不得因资金短缺影响项目工程的进度。

5、乙方应当积极协助项目公司或甲方与穗丰村及政府有关部门办理相关手续及关系。

6、乙方承担受让 %股权转让及变更过程中所产生的有关费用。第八章 违约责任

第十九条本协议生效后，任何一方不得擅自解除或终止协议。同时双方应严格履