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新《公司法》注册资本出资责任要点探讨及延伸

前言

2014年2月7日，国务院印发《注册资本登记制度改革方案的通知》，明确了除法律、行政法规以及国务院决定另有规定的，实行注册资本认缴登记制。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。近十年来注册资本认缴登记制的实施，给企业营商环境带来了极大利好，鼓励万众创业，但对认缴数额、期限等未作任何限制的情况下同时也带来一些问题，如注册资本虚高、缴纳无期限等问题，不利于保障债权人利益、保护交易安全、建设诚信市场环境等。2023年12月29日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“新《公司法》”），已于2024年7月1日正式实施。为更有效维护市场交易安全，持续优化营商环境，新《公司法》对出资责任进行了重大调整，对有限责任公司实施限期实缴出资的认缴制，对股份有限公司实施发起实缴制及授权资本制相结合。为更好落实执行新《公司法》关于注册资本出资责任，2024年2月6日发布了《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（下称“《规定征求意见稿》”），于2024年7月1日发布施行了《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定》（下称“《规定》”），对存量公司注册资本实缴过渡期安排等方面进一步细化规定。现本文将就新《公司法》下出资责任要点进行解读探讨并就相关应对措施等内容进行延伸：

一、???公司注册资本缴纳制度的历史变革

新《公司法》出台以前，我国注册资本缴纳制度变革主要经历三个阶段：（1）2005年《中华人民共和国公司法》修订以前，严格实施公司注册资本实缴制；（2）2005年《中华人民共和国公司法》修订后，实施注册资本部分实缴制且宽限两年/五年缴足其余部分；（3）2013年《中华人民共和国公司法》修订后，除法律、行政法规以及国务院决定另有规定的，实施注册资本认缴制，公司股东（发起人）可以对其认缴出资额、出资期限等自主约定，但募集设立的股份公司登记时仍需实缴完毕。公司注册资本缴纳规定具体变化如下：

二、新《公司法》注册资本出资责任的要点及法律责任

（一）存量公司注册资本缴纳期限要点

（二）新设公司注册资本缴纳期限要点

（三）拟增资公司注册资本缴纳期限要点

（四）未按期足额出资相关法律责任

三、存量公司应对注册资本新规的调整方案

（一）以货币资金按期足额缴足

如果存量公司所处行业有法律最低限额的或日常经营过程中如招投标对注册资本有要求的等情形，就其注册资本尚未实缴完毕的，理解应按照新《公司法》要求，在过渡期内调整出资期限（如需），并按符合规定的出资期限以货币资金按期限足额缴足。

（二）变更出资方式

根据新《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

据此，存量的有限责任公司注册资本尚未实缴完毕的，且货币资金出资存在一定困难，可以考虑变更出资方式，减少货币出资的压力，但是以非货币出资，应当注意进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并且变更出资方式为非货币出资后，仍需继续按新《公司法》规定要求在过渡期调整出资期限（如需）并按期足额缴足。

（三）减资

如果存量公司注册资本尚未实缴完毕的，对注册资本没有特殊要求的，且股东实缴出资存在一定困难的，可以考虑通过减资方式缓解出资压力。根据新《公司法》等规定，减资程序具体内容如下：

1.????普通减资程序

根据《规定》规定第十条规定：“公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。”此前《规定征求意见稿》规定了，对于符合一定条件的公司，可以由公司通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日，公示期间无异议的，公司可以办理简易减资手续，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记。

最终实施的《规定》删除了前述简化减资的相关规定，据此，在公司登记机关未出台其他具体操作指南的情况下，仍需严格按照新《公司法》规定的减资流程履行编制资产负债表及财产清单等程序后再办理减资手续。

根据新《公司法》第二百二十四条等规定，公司一般减资程序具体程序如下：

①董事会制订减少注册资本的方案（由过半数董事出席，出席董事过半数通过）；

②召开股东会，作出减少注册资本以及修改公司章程的决议（应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

③编制资产负债表及财产清单；

④股东会决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报