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股权收购流程【股权收购协议】

股权收购协议转让方：受让方：目录前言第一条释义第二条股权

转让的先决条件第三条股权转让第四条转让价款及支付方式第五条

声明、保证和承诺第六条股权交付第七条过度期条款第八条资产、

账簿、文件等手续的接管和移交第九条保密条款第十条法律责任第

十一条不可抗力第十二条争议解决第十三条其他规定第十四条本协

议附件股权收购协议转让方（以下简称“甲方”）A、，住址：，身

份证号：，电话：B、，住址：，身份证号：，电话：受让方（以下

简称“乙方”）A、，住址：，身份证号：，电话：B、，住址：，

身份证号：，电话：鉴于：1、在本协议签订之日，公司（以下简称

“目标公司”）系由甲方于年月日出资设立的，注册资本为人民币

万元，注册号。该公司现有效存续。

2、A﹑B分别持有目标公司%、%的股权（以下简称“目标股

权”），是目标公司的合法股东。

3、根据目标公司出具的《财务会计报告》（见附件1），截至

【】年【】月【】日，目标公司的全部负债为人民币【】元（债务

清单见附件2）.前述债务均由甲方承担连带清偿责任。

为此，甲乙双方经协商，就甲方将其持有的全部股权转让予乙方

事宜达成如下正式协议：第一条释义除非本协议另有所指，以下词

语和语句在本协议及各附件中具有以下含义：1、“转让”或“该转

让”指本合同第三条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进

行的转让。

2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司

100%的股权及依该股权享有的股东权益。

3、“转让成交日”指依据本合同第六条的规定，双方将转让的

有关事宜记载于股东名册并办理完工商登记手续。

4、除非本协议另有所指，本协议中所称甲方或乙方是指甲方的

AB两方或乙方中的CD两方，且AB或CD的对外责任均是连带责任。

第二条股权转让的先决条件只有在本协议生效后个工作日内下述

先决条件全部完成之后，乙方才有义务按照本协议第四条的相关约

定履行转让价款支付义务。

1、目标公司已解除或终止其与员工（包括雇员、管理人员、董

事等，下同）的劳动关系，并向员工支付了足额的补偿，目标公司

与员工之间不存在任何劳动纠纷和／或争议。

2、目标公司已披露的债务或损失（见附件2：债务∕损失清

单），甲方均已与债权人达成了解决方案，各债权人不会向目标公

司追偿。

3、出租给第三人使用的目标公司的厂房已收回并在目标公司的

实际掌握和控制中。

第三条股权转让1、甲方依据本合同将其持有目标股权及共享有

的相应股东权益一并转让给乙方。

2、乙方同意受让前述被转让股权，并在转让成交后，依据受让

的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第四条转让价款及支付方式1、双方同意甲方转让目标公司100%

股权的价款为人民币万元（大写：万元）整。

2、支付方式（1）（2）3、支付条件、时间与金额（1）乙方确

认在本协议第二条约定先决条件全部完成后7个工作日内解除监管

并将其中万元（大写：万元）的股权转让价款分别支付给甲方，其

中A﹑XX应得价款人民币万元，指定收款账户为:B﹑XX应得价款人

民币万元，指定收款账户为:（2）甲方已按本合同第六条的规定，

将100%的“被转让股权”的转让的有关事宜记载于股东名册并办理

完工商登记手续后个工作日内乙方解除监管并将其中万元（大写：

万元）的股权转让价款分别支付给甲方，其中A﹑XX应得价款人民

币万元，指定收款账户为:B﹑XX应得价款人民币万元，指定收款账

户为:(3)甲方按本协议第八条约定将资产、帐簿、证件等手续移交

乙方后X个工作日内乙方解除监管并将其中万元（大写：万元）的

股权转让价款分别支付给甲方，其中A﹑XX应得价款人民币万元，

指定收款账户为:B﹑XX应得价款人民币万元，指定收款账户为:(4)

其余万元价款在甲方履行如下义务后支付：①甲方已支付全部地价

款（含契税、交易手续费等）并取得土地使用证交付乙方；且甲方

应在本协议签署后日内付清上述全部款项。

②甲方自行承担费用在本协议签署后日内已完善并取得房屋产权

证并交付乙方。

③若甲方未按前述期限履行义务，乙方可直接从转让价款中扣付

并自行办理土地使用权证和房屋产权证。如转让价款不足以抵付实

际发生的费用，其差额由甲方无条件补足。

（5）甲方应在乙方付款前出具具有法律效力的收款收据。

（6）本协议项下，股权转让之税费，