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XX股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股

子公司和分公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保

各分、子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）等法律、法规、规范性法律文件以及股份公司章程的有关规

定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的分公司是指业务或财务等相对独立，但不具

有独立法人资格的经营实体。

本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人资格主体

的公司。子公司设立形式包括（以下不论何种形式设立，如未特别指

出，统称为“子公司”）：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%

以上或派出董事占其董事会绝大多数席位的子公司。

（三）持有其股权在50%（含）以下，但能够决定其董事会半

数以上成员组成，或根据相关协议规定拥有其实际控制权，有权委派

或更换总经理和财务负责人（即最终可纳入公司合并会计报表）的子

公司。

（四）参股公司,指持有其股份在50%以下且不具备实际控制权

的公司。本制度以下所有条款针对子公司管理，参股公司管理可参考

执行。

第三条公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对

高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重

大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等充分行

使管理和表决权，同时将赋予各分、子公司经营者的日常经营管理的

充分的自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。

第四条公司对分、子公司资本的投入、运营和收益进行监管，监

控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各分、子公司

应依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调

控、协调下，按照市场的需求组织经营活动，努力提供资产运营的效

益和经济效益，提高员工的劳动效率。

第二章管理机构及职责

第五条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的

法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度，依法设立股东会

（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通

过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、

协调、监督、考核等职能。

第六条各分、子公司应建立健全各项管理制度，明确企业内部各

管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全

和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司

备案。

第七条分、子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检

查与监督。对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司

的董事会、经营管理层和分公司管理层应当如实反映情况和说明原

因。

第三章人事和薪酬管理

第八条公司享有按持股比例向子公司委派董事、监事、高级管理

人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。子公司财务部

门负责人及出纳原则上也由公司委派，并不得由公司控股股东、董事、

监事、高级管理人员的近亲属担任；前述近亲属系指配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第九条在公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制

需报公司审查备案。

第十条公司委派各子公司的董事、监事、高级管理人员由公司分

管副总经理或总经理提名，由总经理最终批准。分公司的负责人由公

司任命。

第十一条公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员应遵循以

下规定：

（一）向子公司推荐董事、监事候选人，经其股东（大）会选举

产生，代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担

相应的责任，对母公司董事会负责，确保母公司合法权益的实现；

（二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、

监事会成员的二分之一以上；

（三）子公司董事长或总经理应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）子公司不