2024年新《公司法》主要修订内容解读.pptx

2024新《公司法》主要修订内容解读汇报人：XXX汇报时间：2024.8

目录CONTENTS强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制05完善公司设立与退出制度01完善公司资本制度02优化公司治理机制03完善股权与股东权利规则04新增公司债券相关规定06

PART01完善公司设立与退出制度

一、完善公司设立与退出制度（一）新设公司登记一章，系统规定了公司登记法律制度完善登记效力规定：2018年《公司法》对公司登记效力的规定不够系统，仅涉及股权登记公示效力。《民法典》第65条明确了法人登记的公示效力，新《公司法》吸收了该规定，明确未经登记或变更登记，不得对抗善意相对人。02利用信息化建设成果：新《公司法》鼓励电子信息化方式，明确电子营业执照的法律效力，确定需要通过国家企业信用信息公示系统公示的信息，认可公司机关可以采用电子通信的方式召开会议进行表决等。03明确公司登记事项：2018年《公司法》未就登记事项的具体范围作出规定，存在立法漏洞。新《公司法》明确了登记事项具体内容，并要求登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。01

一、完善公司设立与退出制度（二）完善公司清算制度，新增公司简易注销和强制注销制度1.董事为清算义务人董事的清算义务新《公司法》明确规定，“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，同时，董事亦是默认情况下的清算组成员。未及时清算的后果清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，若清算义务人阻碍债权人行使合法权益，也可能面临赔偿损失等后果。明确董事为清算义务人2018年《公司法》并未明确规定清算义务人，《民法典》第70条虽将董事设置为清算义务人，但《民法典》系民商合一体系下的一般法，并未在司法实践中真正发挥裁判指引功能。030201

一、完善公司设立与退出制度所谓挽回规则，即如果公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现或者股东会决议解散公司，只要还没有向股东分配剩余财产，就可以通过股东会决议或修改公司章程使公司继续存续。挽回规则的定义公司股东会对前述事项的决议，须经2/3多数决通过。这意味着，如果公司希望继续存续，就需要得到2/3以上股东的支持。股东会决议的要求2.自愿解散的“挽回规则”

一、完善公司设立与退出制度3.简易注销制度和强制注销制度简易注销制度为降低企业退出成本，新《公司法》增设简易注销制度，简易注销的前提条件为公司当前没有任何债权债务关系，且全体股东就此作出保证。强制注销制度为防止股东将剩余风险转嫁给债权人，在股东承诺不实时，股东就注销前存在的公司债务承担严格的连带责任。强制注销情形新《公司法》还规定了强制注销制度，2018年《公司法》中，公司登记机关只能根据公司的申请依法注销公司登记，为解决长期以来备受困扰的“僵尸企业”等痛点问题，新法明确在公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、满3年未清算完毕的情形下，公司登记机关可依职权注销公司登记。

一、完善公司设立与退出制度简易注销的意义简易注销和强制注销制度的实施，意味着公司退出市场将更加便捷和高效。对于不再经营或存在其他解散事由的公司，可以选择简易注销来避免清算的成本和麻烦。强制注销的意义强制注销则适用于存在违法违规行为或长期未清算完毕的公司，通过强制手段将其注销，可以维护市场秩序和公共利益。同时，也提醒广大投资者在注册公司时需谨慎考虑。4.简易注销和强制注销的意义

PART02完善公司资本制度

二、完善公司资本制度（一）有限责任公司股东出资的重大变化1.明确将债权、股权列入出资资产范围债权出资的争议2018年《公司法》明确债权可以作价出资，丰富了股东出资的形式，为债权出资方式提供了法律依据。债权出资的风险债权出资存在一定的风险，如债权价值下降、债权出资不实等，需要股东认真评估和谨慎决策。债权出资形式股东以债权出资包括增量债转股和存量债转股，其中存量债转股是股东以债权抵消了出资义务。股份有限公司的出资形式股份有限公司的出资形式适用前述有限责任公司规定，即债权和股权都可以作为出资资产。

二、完善公司资本制度出资制度演变：公司出资制度经历从严到宽的过程，从严格实缴制到完全认缴制，再回到限期认缴制。01法定资本制限制：1993年《公司法》采取法定资本制，要求出资一次性缴足、设定高注册资本最低限额、非货币出资比例不超过20%等。02出资限制放宽：2005年《公司法》放宽了对出资的限制，允许注册资本两年内缴足，并降低了注册资本最低限额。03认缴制滥用风险：2013年《公司法》采取注册资本认缴制，取消了对出资期限和最低注册资本的限制，导致企业滥用认缴制逃避出资责任。04股东出资责任：新《公司法》在第47条新增了有限责任公司的股