PDF-薪酬委员会工作细则2017-07-31---海兴电力科技2.docVIP

杭州海兴电力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

PAGE

杭州海兴电力科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

总则

第一条为进一步建立健全杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上。

第五条薪酬与考核委员会由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条人事部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议，董事会办公室负责协调工作。

职责权限

第九条薪酬与考核委员会主要对公司董事（非独立董事）及高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。委员会的主要职责权限：

根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；

审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

拟订公司股权激励计划和实施考核办法；

负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；

负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；

董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通