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《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份

实施细则》问题解答（一）

1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

发行股份购买资产和配套融资发行的股份,是否属于《细则》规定

的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用

《细则》？

答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规

定，发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份，属于《上

海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》（以下简称《细则》）规定的“上市公司非公开发行

股份”；投资者减持这类股份，适用《细则》中有关非公开发行股

份的减持规定。

2.员工持股计划减持股份的，如何适用《细则》的规定？

答：员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持，

适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。

员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为

适用《细则》协议转让减持的相关规定，但《细则》第六条第一

款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后，赠与股东不

再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工

持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三

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款有关减持比例、信息披露的规定。

员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，适用《细

则》关于大股东减持的规定。

员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有

股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持

股应当合并计算。

3.投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《细则》的

规定？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关

于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或

者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监

高减持的规定。

4.股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方

式转让股份的，是否适用《细则》规定？

答：股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等

方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需要遵守《细则》规

定，即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别

适用《细则》相关规定。

5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的，如何适用《细

则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?

答：大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协

议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%

之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍

应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、

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但仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。

大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持

仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。

大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转

让等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要依照证监会及

本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关

权益变动信息，遵守相关限售义务；还要遵守本所交易规则、异

常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减持。未履

行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将

依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。

6.《细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转

让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为

特定股份的，出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减

持比例要求，具体应当如何执行？

答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东

身份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90

日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的

规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务；

受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵

守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应

当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数

量合计不超过