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混合所有制企业管理制度

第一章总则

第一条为进一步明确公司多元化对外股权投资所形成的混合所有制企业（以下简称“混合制企业”或“公司”）的管理，充分发挥多元投资主体的各自优势，激发企业自主经营管理的活力，完善现代企业制度和规范法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和公司章程，制定本制度。

第二条本制度所称“混合制企业”是指集团与其他所有制形态的经济主体（主要是指非国有所有制）共同投资设立的、集团具有相对控股权的子公司。

第三条本制度适用于集团投资设立的所有混合制企业，集团授权的事业部和控股公司涉及该合作模式的按照本制度执行。

第二章管控模式

第四条集团对混合制企业采取“治理为先、动态监控、协调服务、管理输出”的管控模式，即：以公司治理为实施管控的根本依据和核心手段；在不干预混合制企业日常经营管理的前提下对其经营状况和重大风险事项进行动态监控，保证国有资本保值增值；为混合制企业做好协调服务、注入优质内外部资源，帮助其提升核心竞争力和企业价值；向混合制企业输出管理资源，推动其建立健全管理体系，提升企业管理水平。

第五条在遵循《公司法》的前提下，集团对混合制企业的管控以合作各方股东共赢、国有资本保值增值为目的，建立在合作各方充分共识的基础上。严格依据混合制企业的公司章程进行管控。

第六条混合制企业实行公司董事会领导下的总经理负责制，充分发挥多元投资主体的各自优势与激发企业自主经营管理的活力，实现企业快速健康发展。

第七条所属混合制企业必须建立现代企业制度，明晰混合制企业的治理结构，建立完善与实际运行的股东会、董事会、监事会（或监事）及相应的议事规则与决策程序，明确董事会授权下的经理日常经营管理职权。

第八条集团向混合制企业委派董监高人员及其他关键岗位人员，外派人员按照集团决定和授权范围参与混合所有制企业“三会”和日常经营管理，行使议事决策权、信息知情权、监督权等公司章程规定的各种权力，是集团对混合所有制企业实施管控的核心手段。

第九条集团利用计划、预算、绩效考核三大管理工具，对混合制企业经营状况实施动态监控。通过事前参与决策、事中过程监督和事后评价审查对经营管理中的重大风险事项进行动态监控。

第三章主要管控内容

第十条集团对混合制企业的管控内容主要涉及混合制企业的经营绩效、重大决策、重大风险，具体包括：

（一）法人治理方面：公司章程的制定、三会设立、议事规则和决策程序的制定；

（二）人力资源方面：人力资源规划制定与调整，外派董监高人员选派、考核和薪酬管理，高管绩效考核和薪酬管理、年度薪酬总额制定与调整；

（三）战略、经营方面：战略规划的制定与调整、年度战略执行报告、年度经营计划制定与调整、年度经营计划执行监控、年度经营目标制定与绩效考核；

（四）投资方面：年度投资计划的制定与调整、重大投资项目决策、重大投资项目追加决策、重大投资项目后评价；

（五）财务方面：预算管理（包括年度预算制定与调整、月度滚动预算制定、月度/年度预算偏差分析）、资金管理（年度/月度资金使用计划、大额资金使用、集团内部资金拆解）、财务分析报告、融资管理、担保管理、理财管理、财务核算政策、关联交易、重大资产管理、分红管理；

（六）资本运作方面：资产重组与增减持、境内外上市计划与方案、股权质押与托管、开展金融衍生业务、资产评估、企业改制（合并、分立、解散、破产）；

（七）运营风险方面：重大招投标管理、重大建设项目管理、安健环管理、重大合同管理、重大诉讼及法律事务处理，确定外聘律师事务所；

（八）审计方面：年度审计计划及报告、外部审计机构的聘请，集团还可依照集团内部审计制度对混合制企业实施内部审计；

（九）党群、行政方面：年度党建、党风廉政考核，公务用车购置与处置；

（十）规章制度方面：治理类规章制度、管控类规章制度。

第四章管控主体和职权

第十一条集团所属混合制企业的管控主体包括集团总部、事业部（或控股公司）、外派人员（包括董监高和关键岗位人员）。

第十二条集团对混合制企业的管控须搭建集团总部-事业部（或控股公司）-所属公司三层级管控架构：集团对事业部（或控股公司）总体情况进行监控，并在重大事项上保留对所属公司的直接监控权；事业部（或控股公司）作为一个管理层级，发挥战略推动、投资孵化、管理支撑、业务监控、协调服务五大功能，事业部职能重点是集团授权决策和管控职能的前移，控股公司职能重点是股权治理和业务统筹。

第十三条对于战略、投资、人力资源、财务（资金除外）等职能类管控条线，实施分层管理和分级决策，事业部（或控股公司）对于决策权限外的事项亦应向总部提供决策支撑；对于建设、招投标、合同、法务、安健环等涉及所属公司日常具体经营管理的业务类管控条线