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公司减资程序含公司减资实际操作程序供参考

一、减资的定义与法律依据

（一）定义

???“减资”即减少注册资本，是指公司依法通过一定程序，对已经在登记机关注册的资本进行减少的法律行为，简称“减资”。

1.实质减资指公司向股东返还出资的减资，在资产负债表上一般体现为公司的资产和所有者权益同时减少，或公司的负债增加的同时所有者权益减少。

2.形式减资指公司为弥补亏损仅降低注册资本，并不向股东返还出资，在资产负债表上往往反映为公司的实收资本或股本减少，而未分配利润增加。

3.等比减资指公司减资后各股东的持股比例保持不变的减资，即全体股东按照相同的比例以相同的价格减资。

4.定向减资定向减资又称不等比减资，减资后股东的持股比例发生变化，一般指只针对于个别或少数股东的减资，可能出现某些股东退出公司的情形。

根据新《公司法》第224条规定，公司减资原则上应采取等比减资的方式，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

二、公司减资程序

（一）公司启动减资程序的情形

?1.?公司股东自主决策（《公司法》第59条）

??2.?股东未按照公司章程规定按期足额缴纳出资，经公司催缴后仍未出资，股东因此失权的（《公司法》第52条）

??3.?公司依次使用任意公积金、法定公积金、资本公积金弥补公司亏损后，仍有亏损的（《公司法》第225条）

（二）公司启动减资程序的情形

根据新《公司法》相关规定，公司减资的具体流程如下：

1.准备减资相关财务资料：减资公司编制资产负债表及财产清单

2.制订减资方案：董事会制订减少注册资本方案，未设立董事会的，由董事制订。减资方案应包含减资方式、原注册资本数额、减资原因和目的、减资后的股权分配比例、减资返回款的支付方式及数额（若有）、债权人利益安排等内容。

3.通过股东会决议：股东会作出减少注册资本决议

决议内容应包括减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排、有关修改章程的事项、股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；

有限责任公司减资应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；

股份有限公司减资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.通知债权人：自减资决议作出之日起10日内书面通知已知债权人；自减资决议作出之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告（主要是通知未知债权人）。

5.债权人主张权利：债权人在接到通知之日起30日内、未接到通知的公告之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应担保；

6.工商变更登记：公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理章程变更、减资变更登记手续;

7.处理税务：减资完成后公司应及时处理税务问题，确保企业减资税务处理的合规性。

（三）实际操作程序

以贵州贵阳为例，一般采取线上方式办理。

1.登录国家企业信用信息公示系统公告减资决议；

2.自公告之日起45日后登录“贵州政务服务网”申请工商变更登记，填报相关材料，一般填报后自动生成文档，并注意上传债权债务担保说明；

3.有限责任公司减资的，应同时将认缴期限调整至法定期限，并同时申请变更登记事项；股份有限公司减资的，应在申请变更工商登记前按照其认购的股份全额缴纳股款至公司验资账户。

三、公司减资需准备的材料

（仅供参考，具体所需材料以各地主管部门要求为准）

1、法定代表人签署及企业加盖公章的《公司登记（备案）申请书》。

2、修改公司章程的决议、决定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件、《企业产权登记变动表》。外商投资企业提交依法作出的决议或决定。

3、修改后的公司章程或公司章程修正案（公司法定代表人签字确认）。

4、公司债务清偿或债务担保情况的说明。

5、仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。（注意：应当自公告之日起45日后申请变更登记。）

6、已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

7、审批机关需要的其他材料。

四、公司减资期限

新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管