第25讲合伙企业性质与分类.pdfVIP

第五章+合伙企业法律制度

第五章合伙企业法律制度

本章单元框架

第1单元合伙企业法律制度概述

本单元考点框架

考点1：合伙企业的性质及分类（★）（P134）

1.合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税

收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

【例题·单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年年初，合伙企业向普通合伙人乙、

丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主

体是（）。（2018年）

A.乙和丙

B.乙、丙和丁

C.丁

D.甲、乙、丙和丁

【答案】B

2.合伙企业的基本分类

【提示1】普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无

限连带责任的一种合伙企业。

【提示2】特殊的普通合伙企业，本质上也属于普通合伙企业，只是《合伙企业法》对其合伙人的责任承担

规则等作出了特殊规定，因而特别列置。在法律适用时，如果法律对特殊的普通合伙企业有特殊规定，适用特

殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

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第五章+合伙企业法律制度

【提示3】有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限

连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。在法律适用时，如果法律

对有限合伙企业有特殊规定，适用特殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

考点2：普通合伙企业债务清偿的基本规则（★★）（P145）

1.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

2.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

（1）当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙

人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。

（2）合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力。普通合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有特

别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由，拒绝向债权人承担该责任。

【提示】合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是

全体合伙人。上述“无限连带责任”中的“连带责任”，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的

连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。（2020年新增）

3.普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权按照合伙企业的亏损分

担规则向其他普通合伙人追偿。

【相关链接】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确

的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙

人平均分配、分担。

【例题1·单选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由各合伙

人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（）。（2019年）

A.甲无权向丙或丁追偿

B.甲可以向丁追偿3万元

C.甲可以向乙追偿3万元

D.甲可以向丙追偿6万元

【答案】B

【解析】（1）对外（对债权人）：甲清偿了9万元＋乙清偿了3万元＝全部债权额12万元，债权人的权利

全部得到了满足；（2）对内（合伙人之间）：按约定平均承担，即甲、乙、丙、丁各应承担3万元，乙已经承

担了3万元，甲不可向乙追偿，甲应自担3万元，可以向丙追偿3万元，向丁追偿3万