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有限合伙制的优点

严格意义上来说，有限合伙是一个来自英美法系的概念。英国颁布的《有限合伙法》、美

国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似的规定。从大陆法系和英美法系对有限合

伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。

2.1有限责任与有限合伙企业制度的比较

有限责任是公司法的基础，它能够实现资本的有机联合和集中，对经济的发展能够起到

很好的推动作用。但是随着现代企业模式的不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来

了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。公司人格独立的有限责任制度，在一定

程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。有限责任存在

的缺陷，致使公司这种组织形式在实践层面上难以有效保护债权人的利益，难以形成交易第

三人的信赖保护，从而不利于交易的顺利进行。

“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障

有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，

这样就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用有限责任的借口规避责

任，从而有效的维护债权人的合法利益。

2.2有限合伙能够有效的吸引外来融资

从经济学上来说，除了借助行政或者财力达到的垄断企业外，高投资高回报率的企业一

般都存在高的亏损风险，由于风险投资的高风险的特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。

对于普通合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务承担无限责任，为了避免可能带

来的无限债务，在企业实际发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小

心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业正常发展的关键，外来的融资在

规避风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得合伙企业难以摆脱规

模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速发展的大潮中显得力不从心。而公司形式因其

所有股东都承担有限责任，也不能给予投资人充分的资金安全有效运作的保障。

有限合伙修正了有限责任的缺陷，其最大的特征就是在于责任的有限责任和无限责任并

存，相得益彰，实现了社会资源的最佳配置。一方面通过普通合伙人的设立，强化了合伙人

的激励机制，增强了其团结和凝聚力，使得有限合伙具有稳定性和安全性;同时有限责任使得

有限合伙人的责任得以减轻，拓宽了融资渠道，减轻了投资人的投资风险。普通合伙人通常

以自己的业绩和声誉来吸引投资，使社会投资者能够明显的区别风险投资家的综合素质，在

投入资本的时候避免盲目。[4]

2.3有限合伙有利于降低运营的成本

有限合伙制以其独特的治理结构和运行机制吸引和激励投资者投入资金。在运营成本方

面，有限合伙的组织结构简单，不存在复杂的层级制约结构，投资策略的制定和具体的经营

管理活动有普通合伙人即管理层操作，内部操作和决策便捷，策略意见较易整合，且与经营

效益相联系，故有利于降低管理成本，运作效率更高。有限合伙人可以分阶段注入承诺资本，

当企业没有好的投资项目的时候，其认缴的资本可以暂时不到位，而当企业出现好的项目的

时候，又可以集中注入资本，从而避免资本的积压，提供了资本的

使用效率。[5]在纳税方面，由于有限合伙不是法人，所以不视为纳税主体，有限合伙对

其收益不纳所得税，而仅仅对合伙人个人征收税款，从而避免双重征税，降低运营成本。

2.4风险投资和“有限合伙”的契合性

上世纪美国铸造的硅谷神话人人皆知，其背后一个重要的制度优势便是风险投资机构实

行的“有限合伙”制度。“有限合伙”为能人和富人创造了一个共舞的平台，据统计，在美国

风险投资业中有限合伙关系的组织形式已经控制80%的风险投资额，而我国的250多家风险

投资企业，多为公司制。由于在2007年以前《合伙企业法》没有规定“有限合伙”制度，甚

至有的条文对“有限合伙”形成直接限制，使我国风险投资难以采用这一制度。虽然深圳、

北京等地方政府此前颁布了“有限合伙”的地区性条例，但企业经营若超出这个地区，会带

来很多法律纠纷，所以，采取有限合伙制度的风险投资公司并不多，且不活跃。[6]

虽然公司模式在风险投资中的缺陷在一定程度上可以用普通合伙的方式来弥补，资本提

供者和投资家可以通过合伙协议来约定各自的收益分配比例以及责任承担方式，并且能够很

好的保证风险投资管理的保密性，但是由于风险投资的“风险”二字，一旦投资失败，投资

者必然会由于普通合伙的性质而承担无限责任，而这点对于只是想寻求剩余资本增值的投资

者来说是不能接受的。而有限