我国企业海外并购的法律风险研究-以万达并购传奇影业为例.docx

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我国企业海外并购的法律风险研究

以万达并购传奇影业为例

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【摘要】20世纪90年代以来，跨国并购成为企业国际化经营的主要手段，也成为中国企业“走出去”的重要战略之一。2016年，中国万达集团并购美国传奇影业成为最大的中国企业海外文化并购案，本文以万达并购传奇影业为例，总结其成功经验，对我国企业进行海外并购的法律风险进行分析，针对海外并购的市场现状弊端和法律空缺提出应对建议。

【关键词】海外并购；万达；传奇影业

并购一词是由“兼并（Merger）”和“收购（Acquisition）”两者合并组成的词汇，通常用英文缩写MA来表示。兼并是指两个或两个以上的独立的企业合并成一家企业，通常表现为一家优势企业吸收合并另一家或几家相对弱势的企业。收购是指一家公司以一定方式获取另一家公司的特定财产的所有权的行为，通常表现为该公司在证券市场上用现金、债券或股票购买目标公司的股票或资产，从而享有控股权，对目标公司产生一定的支配性影响。跨国并购在国内并购的基础之上扩大了空间范围，是指在两国或两国以上的地区之间发生的企业并购行为。

一、万达并购传奇影业的案例分析及成功经验

1、万达并购传奇影业的背景

2012年，中国企业万达集团以31亿美元全资收购了美国第二大院线运营AMC公司，三年后，万达集团旗下的万达院线又以22.46亿美元收购了澳洲第二大院线公司Hoyts，至此，万达成为全球最大的院线资源拥有者，在电影产业下游的院线领域占据了重要位置，为完善产品链，万达又锁定电影产业上游的影视制作领域，于2016年1月12日以约35[来自www.LW5]亿美元收购美国传奇影业公司。传奇影业是美国著名的独立电影制片公司，其业务涵盖电影电视制作、数字媒体及动漫等，仅在电影领域就有超过120亿美元的全球票房收入。此次收购将使万达影视控股公司成为全球收入最大的电影企业。万达企业成功转型，并在影视行业领域形成了较为完备的电影制作、院线、发行产业链。

2、案例分析及成功经验

2016年1月12日，万达集团以约35亿美元收购美国传奇影业公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产，使万达影视控股公司成为全球收入最大的电影企业。万达收购传奇影业的许多成功经验值得中国其他企业学习和借鉴。

2.1制定目标、适时决策

早在2013年，万达集团董事长王健林就计划将中国打造成可以和好莱坞媲美的电影市场，改变中国没有世界级电影品牌的局面。早前，万达在影视行业的业务主要聚焦于影视发行和院线开发，近年来，万达逐渐将目光投向上游的影视制作，进行电影制作与发行的资本化动作，收购传奇影业无疑是实现该目的的重大举措之一。

2.2抓住时机、迎接挑战

一方面，传奇影业参与制作的影片覆盖了大量热门知识产权，中国电影也正值黄金十年，这将十分有利于推动中国电影的进一步发展。其次，除了电影本身，大量的知识产权还能进一步实现电影产品的延伸，给万达正在发展的旅游、儿童娱乐产业带来丰厚的资源。另一方面，2008年美国次贷危机爆发，拼盘投资受到冷落，加上又在2014、2015年连续亏损，传奇影业陷入资金危机，万达集团趁此机会抓住机遇，组建专业团队果断出手。

2.3调整战略、文化整合

万达收购传奇影业，除了对资本进行合并，更为重要的是文化整合。由于收购对象来自美国，国家之间的文化差异在日常工作和人际交往中都会不可避免，因此万达集团在收购时也考虑了文化因素，例如，为了不削弱企业员工间的安全感、信任感，形成良好的合作氛围，万达选择留任传奇影业董事会主席兼CEO托马斯·图尔，使其继续负责公司的日常经营。

二、从万达收购传奇影业案看海外并购的法律风险

1、反垄断审查风险

对每一个引进外资的国家而言，外资的进入若不加以控制则很可能导致垄断，从而控制该国国内市场，破坏经济秩序，甚至会威胁到该国的产业和国民经济安全。因此，世界各国通常会通过反垄断法对外资的进入和扩张进行限制。以欧盟和美国的反垄断法为例，对于海外并购的反垄断审查，欧盟的反垄断法体系主要由欧共体委员会制定的条约和成员国的国内反垄断法律法规组成，其主要依据“影响成员国贸易”的原则对限制竞争行为进行认定，将并购后的企业所占市场份额作为一项重要的审查标准，当任何企业或个人，只要其相关商业行为的目的或结果在欧盟境内导致了限制竞争的效果，影响到了欧盟成员国之间的正常贸易秩序时，欧盟就可以对该企业或个人行使一定的竞争法管辖权。例如2006年中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司对荷兰博格工业公司的收购就因收购后的企业所占市场份额可能超过百分之五十而受到反垄断调查。美国的反垄断法体系建立历史较长且内容完备，主要由1890年《谢尔曼法》、19