问询函2017-2018惠程深交所.pdfVIP

关于对市惠程电气的重组问询函

中小板重组问询函（不需行政）【2017】第20号

市惠程电气董事会：

2017年11月24公司披露了《重大资产暨关联

报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等文件。你公司拟通过支

付现金的方式哆可络科技（以下简称“哆可梦”）

77.57%的股权，总计13.83亿元。对上述披露文件进行了

形式，请从如下方面予以补充披露（本问询函使用的各类名词简

称及含义请参见你公司报告书释义部分）：

1、根据《报告书》，对方寇汉、承诺哆可梦2017年

-2019年每年实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则）分别

不低于14,500万元、18,800万元和24,500万元。请补充说明以下事

项：

（1）本次重组实施是否能在2017年实施完毕，如实施完毕，请

说明本次标的业绩并入你公司2017年业绩的具体情况。如本次

重组未能在2017年度实施完毕的，请说明本次标的的业绩承诺

期是否顺延，如顺延，请披露相应的业绩承诺具体数额及依据。

（2）请根据2017年度1至11月哆可梦的实际业绩情况，进一

步分析说明哆可梦业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性，并请

独立财务顾问核查和明确意见。

1

2、根据《报告书》，信中利赞信承诺在哆可梦77.57%股权过户

交割完成之前，将积极寻求第受让信中利赞信持有的哆可梦全部

股权并达成股权收购等协议安排，确保本次完成后信中利赞信不

再持有哆可梦股权。请详细披露上述股权转让事项的进展情况，包括

但不限于对手、定价以及完成期限等，并请结合信中利赞信

转让价格与本次定价差异，分析说明本次定价的合理性。

3、根据《报告书》，你公司股东、实际控制人承诺会在未来

一定期间内保持对公司控制权的稳定。请说明具体的稳定措施并分析

说明其有效性、是否具有锁定等可强制执行的保障机制以及相关

机制是否具有可行性、是否可靠，并请你公司股东、实际控制人

及其一致行动人完善相关承诺。

4、你公司股东及其一致行动人仍质押你公司，请补充

说明以下事项：

（1）你公司股东及其一致行动押你公司的质权人；

所获得的具体用途，已质押的是否存在平仓风险以及针对平

仓风险拟采取的应对措施；

（2）你公司股东及其一致行动人持有你公司情况是否

存在发生变化的风险，你公司是否存在实际控制人发生变化的风险；

（3）除质押外，你公司股东及其一致行动人持有的你

公司是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在该情形

的，请说明具体情况。

5、根据《报告书》，本次对手方出具了不谋求控制权的承诺。

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请明确说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，相关机制是否具有

可行性、是否可靠，并请本次对手方完善相关承诺。

6、根据《报告书》，本次完成后，你公司及你公司股东、

实际控制人承诺不对你公司现有业务进行重大调整，请你公司股

东、实际控制人及你公司明确说明上述承诺的具体执行措施，相关措

施是否具有可强制执行的保障机制，相关机制是否具有可行性、是否

可靠，请你公司及你公司股东、实际控制人完善相关承诺。

公司的控制权、偿债状况以及关联关