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专题研究：定向增发在资本市场三大功能
博注：本文主要整理素材来自投行先锋论坛一篇网友共享的资料，
小兵重新做了整理并适当做了补充。定向增发的三大功能为：募集资
金、资产置换以及吸收合并，而三大功能中募集资金的功能大家比较
熟悉就不再赘述，小兵主要思考的是吸收合并中借壳上市和吸收合并
上市公司的问题。07和08两年是房地产借壳比较踊跃的两年，对借
壳多研究一点，也符合小兵最近的研究思路。另外，攀钢集团整体上
市的事情已经尘埃落定，小兵借机会也稍微看了一下。
定向增发在资本市场的作用
上市公司通过定向增发实现资本运作主要有三种目的/类型：1、
筹集资金；2、资产收购；3、吸收合并。具体情况可以简要以下表表
示：
募集资金资产收购吸收合并
分类特定对象以现金认购发行1、特定对象以资产认1、特定对象以其持有
标准公司定向增发的股份购发行公司定向增发的非上市公司股权
的股份，发行完成（借壳公司）认购发
后，上市公司的主行公司定向增发的股
体、经营业务等不发份，发行公司实现对
生重大改变；借壳公司的合并，承
继借壳公司的全部资
2、特定对象先以现金产和业务；
认购，发行公司用募
集现金向该特定对象2、特定对象以其持有
购买资产的，视同资的其他上市公司（被
产收购合并公司）股权以换
股方式认购发行公司
定向增发的股份；发
行完成后，被合并公
司注销
发行控股股东、机构投资者及以控股股东、控股股1、借壳公司全体股东
对象其他合法投资者东关联方（包括一致
行动人）为主2、被合并公司全体股
东
认购现金资产（特定对象先以资产
方式现金认购，发行公司
用募集现金向该特定
对象购买资产的，视
同资产收购）
定价法规要求：向右述发行对法规要求：向控股股东、实际控制人或其控
原则象之外的发行，应当采取制的关联人，通过认购发行股份取得实际控
竞价发行制权的投资者和战略投资者的发行，认购价
格或者定价原则应当由上市公司董事会的非
公开发行股票决议确定，并经股东大会批准
操作惯例：向机构/合法投操作惯例：
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