五万字逐条解读新《公司法》！.pdf

第一章总则

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合

法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，

法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，

促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

解读：将保护“职工”合法权益、“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业

解读：将保护“职工”合法权益、“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业

家精神”纳入了立法宗旨，体现社会主义特色。

家精神”纳入了立法宗旨，体现社会主义特色。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责

任公司和股份有限公司。

任公司和股份有限公司。

解读：公司有且只有两种形式，都是资合公司，但前者有较强的人合因素。

解读：公司有且只有两种形式，都是资合公司，但前者有较强的人合因素。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其

全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

解读：1、本条是现代公司制度的核心，公司依法设立后具有独立财产和独

解读：1、本条是现代公司制度的核心，公司依法设立后具有独立财产和独

立责任，除非独立法人被否认；2、公司是企业法人，具有民事权利能力和

立责任，除非独立法人被否认；2、公司是企业法人，具有民事权利能力和

民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。

民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份

有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权

利。

利。

解读：1、公司股东对公司承担有限责任，除非独立法人被否认；2、资产收

解读：1、公司股东对公司承担有限责任，除非独立法人被否认；2、资产收

益权属于自益权；参与重大决策和选择管理者属于公益权。

益权属于自益权；参与重大决策和选择管理者属于公益权。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有约束力。

监事、高级管理人员具有约束力。

解读：公司章程是公司设立必不可少的法律文件，其效力具有强制性。

解读：公司章程是公司设立必不可少的法律文件，其效力具有强制性。

另外，需要注意公司章程无法直接约束普通员工，普通员工需要在公司章程

另外，需要注意公司章程无法直接约束普通员工，普通员工需要在公司章程

的基础上制定具体制度加以约束。

的基础上制定具体制度加以约束。

2

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第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

公司的名称权受法律保护。

解读：本条为新增内容。公司名称应当由行政区划、字号、行业、公司形式

解读：本条为新增内容。公司名称应当由行政区划、字号、行业、公司形式

组成，经过登记机关登记后，公司享有专用权。公司应当有且只有一个名称。

组成，经过登记机关登记后，公司享有专用权。公司应当有且只有一个名称。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公

司或者有限公司字样。

司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股

份公司字样。

份公司字样。

解读：实践中以“有限责任公司”“