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第九讲兼并与收购（上）

李嘉诚及其“长和系”李嘉诚掌管的长江集团业务遍布全球55个国家，雇员人数约25万名。集团在香港共有9间上市公司，总市值约为8,050亿港元。(2007年9月3日)2

成员公司核心业务企业主营业务业务范围香港主板长江实业地产发展，策略投资、控股香港地区港口、地产、零售、能源、基建、电讯、控股和记黄埔世界范围恒生长江基建运输、能源、基建材料、基建工程、控股亚太、英国、加拿大亚太地区指数香港电灯发电及电力供应互联网、电子商务香港TOM集团泛亚地区主板长江生命科技生物科技产品香港地区和记电讯、和记港陆（主板上市）3

李嘉诚基金1950,长江塑胶厂，1972，长实上市36.53%长江实业1979,从汇丰集团购入老牌英资商行“和记黄埔分拆于长江实业49.97%44%22%和记黄埔长江生命科技”22.4%的股权84.6%29.35%14.6%长江基建TOM.COM1984，购入香港电灯控股权成立于1999，由长实与和黄控股38.87%香港电灯1996，分拆于长江实业4

1997年“长河系”重组前后5

兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本部分共分三次课，内容将涉及公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以及杠杆收购等。6

?什么是企业并购?企业并购的主要形式?企业并购的动因?投资银行在企业并购中的作用7

企业重组（reorganization）8

即企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。要素变动角度产权变动、资产变动、产权和资产同时变动单个企业活动角度企业扩张、企业收缩、企业所有权、控制权转移9

兼并（merger）企业扩张收购（acquisition）合并（consolidation）合营（jointventure）分立（spin-off）企业收缩（contraction）剥离（divestiture）更或公反收购防御（defense）股票回购（sharereperchase）杠杆收购（leveragedbuy-out,LBO）控司制所权有变权10

企业扩张(expansion)11

兼并（merger）并购一家占优势的公司吸收一家或多家公司，被吸收企业(被兼并公司)法人地位消失，吸收企业(兼并公司)存续。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。收购（acquisition）一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，目的是获得对该企业的控制权。两个或两个以上的企业结合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，前企业全部不存在。合并（consolidation）合营（jointventure）12

合营（jointventure）是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的期限内进行的（如10～15年或更短）。合营企业可以是个单独实体，由合营各方以现金或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。合营各方之间并不相互交换或购买股份。该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。13

兼并与收购的区别?兼并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，并以控股出资的股金为限承担风险。?兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人，即必然以交易一方或多方独立法人地位丧失为结果；而收购则是以所占有企业股份额达到控股或控制的目的，收购后两个企业仍为两个法人，只是发生控制权转移。?兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则以所占有企业股份额达到控股为目的，进而实现其对被收购企业的产权占有。?兼并多发生在被兼并企业处于财务状况不佳、市场经营停滞或半停滞状态、兼并后一般需要调整其生产经营，重组其资产；而收购一般发生在目标企业经营状况正常时，产权转移比较平和。14

企业收缩(contraction)15

分立（spin-off）母公司将其资产和负债独立出去，成立一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司股东。这样母公司现有股东就在新公司中拥有与其在原有企业中所拥有的相同比例的所有权，而控制权却被分享了，且新公司作为一