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国企实施中长期激励管理制度

国企实施中长期激励管理制度

第一章??总则

第一条??为贯彻落实集团公司国企改革创新驱动发展战略，完善管理、技术等要素按贡献参与分配，进一步激发企业管理技术人员积极性、主动性和创造性，持续增强所属企业经营活力，进一步深化企业收入分配机制改革，健全按贡献决定报酬的考核机制，建立和完善企业中长期激励约束机制，规范所属企业中长期激励工作，特制订本制度。

第二条???本制度适用于集团公司所属企业，执行本制度的企业管理层级原则上不超过三级。

第三条??总体原则

(一）依法依规，公正透明。中长期激励工作遵循法律法规、文件政策和公司章程规定，操作过程应当公开、公平公正，依法依规、因企制宜，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

(二）价值导向，聚集人才。中长期激励应以价值创造为核心，聚集关键人才，不做全覆盖，激励对象应为企业核心管理人员、骨干人员，不向全体员工实施中长期激励，以充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性。

(三）成果共享，风险共担。中长期激励以市场化为导向，风险与收益相匹配，强化业绩考核，将股东利益、企业利益和激励对象利益捆绑，激励水平与岗位职责、承担风险和业绩贡献等相匹配，共同分享企业发展成果，共担市场竞争风险。

(四）落实责任，强化监管。建立健全内部监督检查机制，维护股东、企业和员工的合法权益，落实领导责任，加强监督，依法追责，形成有效的闭环管理。

(五）实事求是，循序渐进。鼓励具备条件的企业先行先试，在总结经验的基础上，由集团公司统筹领导，在所属企业逐步完善推广。

第四条??本制度所称中长期激励包括上市公司股权激励科技型企业分红和股权激励等其他形式的中长期激励等，应当依据相关文件要求实施。同时也包括企业经批准可以开展的任期激励、超额利润分享、虚拟股权等中长期激励方式。

任期激励是指企业以职业经理人制度、任期制契约化改革等方式确定企业高管人员任期，并以制度方式给予任期奖励的激励方式。

超额利润分享是指以企业归母净利润目标为基础，对超过年度、任期经营目标的部分按一定比例计提中长期激励业绩奖励金，并按一定比例实施超额利润分享。

虚拟股权是指以企业年度、任期经营目标为基数，将超目标计提的部分虚拟为企业一定数量的股权，激励对象在业绩目标完成年度经营目标后，由企业回购激励对象持有的虚拟股权或给予虚拟股权分红的激励行为。

第五条??所属企业应当结合所处行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定激励方式，同一企业、同一激励对象除任期激励外，原则上只能采取一种中长期激励方式。

第六条?集团公司所属企业科学制定中长期激励计划，规范履行决策程序，做好中长期激励计划的实施管理工作所属企业应当完善内部决策程序，除经批准的任期激励外均需形成具体的激励方案，逐级上报至集团公司，如需报上级国资部门审批的，由集团公司履行报批程序。

第二章??基本条件

第七条??除经批准的任期激励外，实施其他中长期激励的所属企业应当具备以下条件：

(一）法人治理结构完善。企业董事会、监事会(监事）经营层等公司治理结构健全，权责明晰，运行规范，能够形成有效制衡，公司治理相关规章制度健全。

(二）风险控制体系健全。企业财务管理体系、风险防控体系、安全生产体系、预算管理体系等制度体系健全，风险防控体系有效，企业未发生重大风险。

(三）基础管理制度规范。企业应当具备适应市场要求和企业发展的基础制度体系，建立起生产经营、岗位职责薪酬管理、绩效考核等比较完善的分配制度，按照考核结果严格兑现激励。

(四）经营业绩相对稳健。企业应当聚焦主责主业，战略规划明确，资产质量和财务状况较好，中长期激励实施当年未分配利润为正、经营现金流为正，近三年内未发生违法违规行为，且进行过利润分配。

第八条??鼓励所属企业中的混合所有制企业、股权多元化企业、科技型企业、高新技术企业先行先试，开展中长期激励计划，其他列入生产型企业、亏损企业原则上暂不实施中长期激励。

第三章??关键指标

第九条??所属企业确定激励对象时，应当聚焦企业管理人员及核心骨干员工，包括企业高管人员、核心技术和管理骨干、关键岗位人才等，不得对全体员工实施中长期激励计划。企业外部董事、独立董事、监事不得参与本企业的中长期激励。

第十条??中长期激励业绩奖励金的计提，以企业当年归母净利润目标为基数，按超额累进方式计提，具体计提比例各企业制定方案报集团公司审批，计提的奖励金可以累计最高计提比例原则上不超过20%。

第十一条??公司设定的可计提的归母净利润指标时，应当具有挑战性和前瞻性，并且不低于公司董事会确定的年度考核目标，原则上应当在上年基础上保持增长。设定的归母净利润指标应当扣除非经常性损益。

第十二条??企业未完成研发费用考核指标，应在归母净利润中扣除。

第十三条???企业当年经营现金流为负时，不得