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商业地产轻资产管理合同谈判要点

随着商业地产进入广义存量市场时代，越来越多开发商，不得不将

手中存量商业项目处置，且由于他们普遍认为商业地产难经营，不挣钱，

所以更愿由一些较具知名度的商业管理公司进行经营管理，该经营管理模

式被称为轻资产管理模式。

这些商业管理公司利用市场认知优势、市场熟悉程度、经营管理能力，

以强势姿态来与这些开发商沟通，而中小房地产企业的法务或律师对于这

一块业务并不熟悉，往往被动接受其轻资产管理合同，故在此以产权人方

角度对合同风险谈判要点介绍。

一、轻资产管理的两个类型

进行轻资产管理项目通常为两类，一是商业项目待开业或开业不理想

的项目，二是土地尚在规划或建设期间的未开业项目。至于占股操盘、定

制开发、定制开发等模式，往往是掺杂有很多的金融或工程条款，已脱离

了运营实质，本文不做讨论之列。

（一）待开业或开业不理想的项目

对于此种项目，在签署轻资产管理合同时，重点在项目新开业时的满

铺率、品牌规划、租金年限、定期客流稳定度等问题。即：拟输入管理模

式企业对其画的服务大饼能否落实。

需要提示的是，实践中多数的输出服务方除个别项目外，多数旗下商业项

目并无特别良好业绩，只是靠财务报表来表现专业性。所以产权人方要在

合同中明确约定，当承诺无法实现时的罚则与应对。尤其国有企业更需要

注重应对方案，否则当面对审计时，会出现层层追责的局面。

（二）尚在规划或建设期间

对于规划或建设期间项目，在签署轻资产管理合同时，重点在于提供

服务一方所进行的前期研策、规划、定位、盈收落地性与实现程度。即：

PPT王者不能仅仅会吹，又说又练才是好把式。

作为产权人方对输入管理模式企业的管理水平是否认可，一般已在遴

选阶段就解决，但这并不意味着依然会对于其方案满意，尤其是对于输入

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管理模式企业所做的研策、规划、定位、盈收等报告项目。由于多数的商

业地产均属于非标性项目，除了项目外形，商业地产项目由于城市、区域、

人口、经济、文化、租户组合等因素，很难完全一样，加之商业地产是依

据经验来判断的行业，因项目报告编纂者个人的经验、能力、对项目的理

解不同，会使得报告水平的角度不同。

那么作为产权人方所委托的法务、律师，甚至产权人管理方，要试图

理解报告是否达标、是一件很困难的事。所以关注点，我建议是对该内容

付款节点和标准审核，以及招商方案、入场方案流程、应对预案进行审查，

例如输入管理模式企业突然撤场或解约后对签约商户的处理，再例如项目

对外宣传时，由于冠名权变化而导致的后续应对等，这类方案才是保障产

权人方利益的重点关注对象。

二、轻资产管理的四个阶段

对于轻资产输出管理模式，往往分为四个阶段：研策阶段、招商阶段、

入场阶段、运营阶段。了解四个阶段的意义，就会明白为何多数轻资产管

理为何将这四项不同的工作内容硬性整合为一份合同。

（一）研策阶段

研策阶段就是对于项目整体调研、罗列、策划解决方案阶段，是对拟

开发运营项目的观察、总结、提炼、解决四个步骤的统合，该工作取决于

对于项目整体判断和未来开业预判的运营推演，是项非常需要实操经验的

分析工作，是一切商业地产项目开业、经营的理论与数据依据。