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并购项目尽职调查报告

一、甲公司的设立、出资和存续

（一）公司设立

依据H市工商行政治理局网站查询结果，及目标公司供应的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2023）第A468号验资报告》，目标于2023年10月18日设立。

（二）出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于2023年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、依据H市*会计师事务全部限公司于2023年10月15日出具的《*设验字（2023）第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在2023年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、依据H市*会计师事务全部限公司于2023年5月12日出具的*验字（2023）第058号《验资报告》,甲公司其次期出资130万元人民币已在2023年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、依据H市*会计师事务全部限公司于2023年6月21日出具的*验字（2023）第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2023年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、依据H市*会计师事务全部限公司于2023年10月12日出具的*验字（2023）第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2023年10月12日之前以货币的形式缴足。

（三）公司存续

依据目标公司供应的2023年5月16日的营业执照及H市工商行政治理局网站查询，目标公司合法存续。

2023年5月24日，获H市省质量技术监视局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；其次类低、中压力容器。有效期至2023年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

依据H市工商行政治理局网站查询，目标公司2023年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进展年检，但未查到2023年年检信息

公司根本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址：*

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司根本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

（四）法律评价

依据《公司登记治理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到2023年的年检信息，依据有关法律，一年未年检的，工商行政治理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

（一）股权变更的历史

依据目标公司供应的”《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经受了四次股权变更：

1、设立登记时的股权状况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名持股比例姓名持股比例

A：40%E：25%

B：10%F：10%

C：5%G：8%

D：1%J：1%

2、2023年6月17日股东变更状况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、2023年7月23日股权变更状况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：58.49%B：14.63%

C：7.31%G：9.9%

D：1.46%J：1.46%

K：4.5%L：2.25%

4、2023年5月1日股东变更状况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让局部股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让局部股权。L和B向A