2022年关联交易管理办法政策解读.pdf

一、新增分类监管之禁止开展关联交易情形

二、对关联方范围的修改

三、对关联交易类型的修改

四、对关联交易金额认定的修改

五、重大关联交易的认定标准的修改

六、关联交易比例要求相关规定的修改

七、进一步细化禁止类情形

八、统一交易协议的监管变化

九、信息报送制度的变化

十、对信息披露规则的修改

十一、对关联交易决策规定的修改

十二、对于监管措施和处罚的修改

十三、生效期限及溯及力

我国银行业保险业资产规模近些年发展迅猛，银行保险类金融机构的关联方通过隐匿关联关系、设

计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、损害银行保险类金融机构利益等问题

呈现出高发态势。

为提前防范此类风险，进一步健全制度依据，优化关联交易的认定规则，银保监会近期发布《银行

保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）（以下简称“《关

联交易管理办法》”），将于2022年3月1日起施行，《商业银行与内部人和股东关联交易管理

办法》（银监会令2004年第3号，以下简称“3号令”）、《保险公司关联交易管理办法》（银

保监发〔2019〕35号，以下简称“35号文”）同时废止。

《关联交易管理办法》将成为规范银行保险类金融机构关联交易的新规，本办法规范的主体较多，

本次解读重点关注《关联交易管理办法》中涉及商业银行及保险机构的条文。

一、新增分类监管之禁止开展关联交易情形

《关联交易管理办法》对银行保险类金融机构实施差别管理，明确监管部门可以根据银行保险机构

的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进

行设定或调整。

特别要注意第三十三条“公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运

用类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外”之规定，这一规定，集中

体现了银保监会对公司治理监管评估的重视程度以及监管从严的趋势，在此特别提示各银行保险机

构注意。

二、对关联方范围的修改

《关联交易管理办法》对关联方范围进行了较大幅度的修改，在实质重于形式的基础上，整合和调

整了35号文的规定。

总体而言，监管大幅度简化了关联方认定的层级，看起来很复杂的关联方，其实都浓缩在上图中。

（一）关联自然人范围变化

对于银行而言：

1、新规明确了关联方自然人近亲属仅限于配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，不做进一步延伸。

例如高管或重要自然人股东的叔伯、侄子等等，都不属于关联方。但是注意后面新增了实质重于形

式的判断，现场检查对关联方的界定可能会做延申，最重还要看关联交易是否公允。

同时，新规将二级分行和支行行长副行长，主任等排除出关联方定义。

所以新规定义的关联方自然人范围相比于2004年3号令《商业银行与内部人和股东关联交易管理

办法》的规定有大幅缩减。3号令甚至把父母的兄弟姐妹成年子女的配偶这种经过三层传递的亲属

都纳入的关联方，实操中根本无法实施和维护这份超级复杂名单。因而实际几乎没有银行会完全参

照该文件的近亲属定义。

2、新规正式将监事纳入关联方。此前3号令内部人仅仅列举了董事、总行和分行高管，没有包括

监事。这一点也是对标公司法。

3、新规将此前有权决定或者参与银行授信和资产转移人员，修改为具有大额授信、资产转移等授

核心业务审批或决策的人员。新增“大额”的限定，也即一般金额较小的授信审批人员不属于关联方；

而且必须是核心业务审批人员。

这样规定也是考虑到现实中，授信业务从最开始的客户经理，到支行或分行的风控人员，到分支行

的主管副行长或行长都有一定审批授权。

4、新规新增实际控制人的一致行动人。此前的3号令只提及5%以上股份或表决权股东。但是实

际控制人的一致行动人很可能自身持股比例很低，不过和其他股东一起仍然构成对商业银行的重大

影响，所以也列入关联方定义。

对于保险机构而言：

《关联交易管理办法》调整了关联自然人的范围，相应变化见下表，调整后的关联自然人范围详见

附图1：

序号35号文《关联交易管理办法》

根据实质重于形式原则认定“信托

将“银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其

计划