股东知情权纠纷案件要素式审判指引.docx

股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）

目录

一、常见审理要素及审查路径

二、审理要素的确定和收集

三、要素式庭审与文书

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常见审理要素及审查路径

股东知情权纠纷的主要审查要素集中在行权主体、行权事由、行权范围、行权方式、阻却条件五个方面。实践中当事人通常不会就每个类型的要素都发生争议，个案焦点往往会因案情不同而集中在某一两个要素上，故在审判中可采用要素式审理的方式，以上述五个方面要素的查明为基本路径和线索，收集案件要素，梳理争议要素，并据之展开审理。

（一）行权主体

行权主体的审查关乎由谁来行使知情权的问题，通常表现为原告股东资格的认定和委托他人行权的许可问题。

1.关于原告股东资格

诉讼双方对于原告股东资格发生争议的情形主要有以下四种：

（1）前股东或新股东能否行权问题。对此种情况，应当对原告持股情况进行查明。一般情况下，新股东行权不受影响。对于前股东，根据公司法解释（四）第七条第二款，前股东只能在有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的情况下，对其持股期间的特定文件材料行使知情权。

（2）瑕疵出资问题。原则上，瑕疵出资并不意味着股东基本权利的丧失，应审查原告出资情况及是否存在被决议解除股东资格的情形，在原告未被解除股东资格的情况下，原告行使知情权通常不因瑕疵出资而受影响。

（3）股权名实不一的问题。部分案件中会出现原告以隐名股东的身份主张知情权，或被告抗辩原告系替他人代持股权，有时甚至存在被冒名股东主张行使知情权的情况。对此可参酌公司法解释（三）第二十四条、第二十八条的规定，查明股权的真实权属情况后对原告行权主体资格进行综合判断。

（4）间接持股问题。部分案件的原告并非被告股东，而是被告股东的股东，换言之原告系对自己持股的企业所投资的子公司甚至孙公司行使知情权。此类案件中，有的原告系通过公司间接持股，有的则通过合伙企业间接持股。对此需在查明持股情况后予以分别处理。若原告系有限合伙人，其可循合伙企业法第六十八条第（七）项的规定代位行权，而一般公司股东原则上无法代位行权。

2.委托他人行权问题

股东知情权具有专属性，应由股东行使，股东不可委托他人代行权利。部分原告会请求法院许可其委托他人辅助自己一同行使知情权，此系行使知情权的方式问题，受托人并非当事人或诉讼参与人。公司法解释（四）第十条第二款赋予了原告可委托他人辅助行权的权利。但在审查中应注意以下事项：（1）股东本人应当在场；（2）辅助人员应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的第三方机构人员，如会计师、律师等。

（二）行权事由

为了避免股东滥用知情权的情况，法院应当审查原告行使股东知情权的理由。根据原告对其行权事由的说明义务强度，可分为最低说明义务和充分说明义务。

1.最低说明义务

根据公司法第三十三条第一款，股东对章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告具有当然的知情权利，股东对前述材料提出行权请求时，股东对其行权事由仅负有最低限度的说明义务，且其仅需要在诉讼中予以说明即可。

2.充分说明义务

当股东对公司会计账簿甚至会计凭证等材料主张知情权时，原告负有对合理事由的充分说明义务。法院应当注意审查与原告行权事由相关案件事实的关联度，综合判断原告行权事由的合理性。且根据公司法第三十三条第二款，原告应当在行权之前向公司进行书面通知。

（三）行权范围

行权范围关乎原告对公司的哪些材料行使知情权，这些材料文件是承载公司信息的载体，可谓是股东知情权诉讼的关键要素，行权范围可分为内容范围和时间范围。

1.内容范围

根据法律规定、商事经营规律和司法实践，原告行使股东知情权的内容范围可分为以下四个层面：

（1）章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于上述材料，依公司法第三十三条第一款，法院可予以准许。

（2）会计账簿。根据公司法第三十三条第二款，股东可以对会计账簿行使知情权，但法院应当对其行权理由和通知义务履行情况进行审查。

（3）会计凭证。公司法和司法解释对于会计凭证是否可以纳入股东知情权行使范围并未明确，司法实践中亦存在不同观点。综观我国现阶段公司治理现状，公司治理实践中存在与诚信原则相悖的情况，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有一定合理性、必要性。于此情形下，法院应当审查原告行权事由的合理性和其权利受侵害可能性的高低及权利受损的程度，在平衡股东权益和公司经营秩序及商业秘密保护的前提下，对原告关于会计凭证的行权请求予以综合判断，而非采取“一刀切”的判断方式。

（4）其他材料。实践中会有部分股东对合同、询证函等特定材料主张知情权，此类