创业黑马回购股份管理制度.PDFVIP

创业黑马科技集团股份有限公司

回购股份管理制度

第一章总则

第一条为规范创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的回购

股份行为，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股份回购

规则》（下称《回购规则》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称《回购

意见》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第9号——回购股份》（下称《自律监管指引第9号》）等法律、法规

和规范性文件的规定，结合《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的有关规定及公司实际情况，特制定本制度。

第二条因下列情形回购本公司的股份的，适用本制度：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中

国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。

第三条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购意

见》《自律监管指引第9号》和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，

不得损害股东尤其是中小股东的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披

露义务。

未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对

外发布回购股份的有关信息。

第四条公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经

营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司

的实际财务状况相匹配。

第五条公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，应当制定具体

的操作方案，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵

股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输

送。

第六条公司全体董事在回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公

司及其股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

第七条公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法实施回购股份，

不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股

东利益的违法违规行为。

第八条公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当

年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计

算。

第二章回购股份的基本要求

第九条公司回购股份应当符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为：

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过

回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

公司依照本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资

本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。

第十条公司应当依法采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会批准的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（二）项至第（四）项规定的情形回购股份的，

应当通过集中竞价交易、要约方式进行。

公司采用集中竞价交易方式回购股份的，依据公司《以集中竞价交易方式回

购公司股份的操作规则》操作执行；公司采用要约方式回购股份的，参照《上市

公司收购管理办法》关于要约收购的规