北化股份控股子公司管理制度.PDFVIP

北方化学工业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为了规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、）及控

股子公司（以下简称“子公司”）的规范运作和健康发展，有效防范经营管理风

险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证劵交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

规范运作》等相关法律法规及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其50％以上股

份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实

际控制的公司。

第三条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向

控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管等途径行使股东权

利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，

自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守股票上市地

相关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控

制制度的实施细则。公司控股子公司控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层

建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章组织管理

第六条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、

深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立

健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董

事）及监事会（或监事）。

第七条控股子公司的权力机构为股东会的，控股子公司召开股东会时，由

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公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表

在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第八条由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行

使职权，对控股子公司股东大会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的

决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第九条公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗

位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及公司要求的其他有关情况及时向公

司反馈。

第十条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司总部报送有关经营业绩、

财务状况和经营前景等信息。控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司

的检查与监督，公司董事会、管理层对控股子公司提出质询的，控股子公司应当

如实反馈相关情况并说明原因。

第三章人事管理

第十一条公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事

（或执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十二条公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提

名推荐，由控股子公司股东会、董事会或经理班子选举、聘任或任命，原则上公

司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。

第十三条控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、

高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范

运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵

犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时

向公司报告《信息披露事务制度》《重大事项内部报告制度》等所规定的重大事

项；

（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司

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沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会