江苏徐矿能源股份有限公司回购股份管理制度.PDFVIP

江苏徐矿能源股份有限公司

回购股份管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范江苏徐矿能源股份有限公司（以

下简称“公司”）回购股份行为，维护公司股东特别是中小

股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称

《意见》）《上市公司股份回购规则》（以下简称《规则》）

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第号回购股份》等法律、法规、规范

7——

性文件、交易所业务规则及《江苏徐矿能源股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际

情况，特制定本制度。

第二条因下列情形回购本公司股份的，适用本制度：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

-1-

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达

到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价

格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证

券法》和中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第三条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》

《意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号

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——回购股份》和《公司章程》的规定，有利于公司的可持

续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相

关规定履行决策程序和信息披露义务。

未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，

公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债

务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，

回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相

匹配。

公司回购股份，应当制定具体的操作方案，防范内幕交

易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股

价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人等进行利益输送。

第五条公司董事在公司回购股份事项中应当忠实、勤

勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。

-2-

全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能

力和持续经营能力。

第六条公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司

依法回购股份，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕

交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行

为。

控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资

金支持。

第七条公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价

方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红

金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机

构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的

文件内容真实、准确、完整。

第九条任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事

内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第二章回购股份的一般规定

第十条公司回购股份应当符合以下条件：

（一）公司股票上市已满个月；

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（二）公司最近1年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公