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关于国企混改的一般流程及操作要点

从交易实质来看，国企混改主要包括股权转让和增资扩股

两种方式。下文将结合相关规定，分别介绍这两种国企混改方

式的一般流程及操作要点。

一、股权转让方式的一般流程及操作要点

第1步：制定转让方案

第2步：内部决议

第3步：国资委/政府审批

第4步：审计、评估

第5步：产权市场公开转让

第6步：签署交易合同、交割

1.制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让

的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应

当经职工代表大会或职工大会审议通过。2.内部决议：转让方

应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；

国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应

当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

3.国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企

业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出

资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

4.审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师

事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进

行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审

计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事

项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行

资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

5.产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，

原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明

确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式息披露的转

让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让息

披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方

式组织竞价。

6.签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方

应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日

起5个事情日内一次付清；交易合同生效，而且受让方依照合

同约定支付交易价款后，产权交易机构应当实时为交易双方出

具交易凭证。

7.特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守

上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体

资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、

探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让

方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清

单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

二、增资扩股方式的一般流程及操作要点

第1步：制定增资方案

第2步：内部决议

第3步：国资委/政府审批

第4步：审计、评价

第5步：产权市场公布征集

第6步：签署交易合同、登记

1.制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增

资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国

家相关法律法规的规定。

2.内部决议：增资企业应当依照企业章程和内部办理制度

进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实践掌握企业中国

有股东委派的股东代表，应当依照委派单元的唆使发表意见、

行使表决权。

3.国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企

业的增资行为；个中，因增资导致国家不再拥有所出资企业控

股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

4.审计、评价：增资事项经批准后，由增资企业委托具有

相应天分的中介机构开展审计和资产评价；增资企业原股东同

比例增资等特定情形时可以依据评价报告或近来一期审计报告

确定企业资本及股权比例。

5.产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露息

公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可

以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；

以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素

审议选定投资方。

6.签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交

易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；

增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案。

7.特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市

公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格

审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿

权和采矿