上市公司股东大会律师见证业务律师质控审核要点表.docxVIP

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上市公司股东大会律师见证业务

事务所质控审核要点表

案号：

股东大会届次：

审核律师：

复核律师：

序号

法律意见书发表意见内容

审核内容

审核要点

符合

不符合

不适用

备注

1

本次股东大会的召集及召开程序

股东大会的召集程序

查验本次股东大会的召集主体，并确认是否已经履行了相应通知及公告程序。例如，由董事会召集的，查验董事会决议、董事会发出的股东大会通知及公告。

股东大会的召开程序

查验股东大会通知公告，核查召开时间（重点关注提前通知的天数是否符合规定）、地点、方式等内容是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的要求；

特别关注如果召开地点不在上市公司注册地址的，查验是否符合《公司章程》的规定；

若涉及股东临时提案的，关注临时提案的提出时间是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的要求。同时，除留存提案内容外，还需要保留董事会（或其他股东大会召集人）收到股东提交书面临时提案的凭证（快递签收单、电邮等）；

会议召开时间是否与股东大会通知规定的时间一致，注意提示公司准时召开股东大会；

股东大会会议是否由董事长主持，如果由其他人员主持，查验是否履行了《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定的程序。

2

出席本次股东大会人员和会议召集人资格

现场出席会议的股东资格的查验

原则上至少提前15分钟到场，并与公司董秘/证券事务代表等相关人员一并对股东资格进行查验，并向公司取得本次股东大会相关参会股东名册截图或excel统计表（标注有登记日持股数量、比例等信息），并要求公司加盖公章作为本所律师底稿。

查验参会股东签到册，确认报名参会的股东是否全部签到出席，如果未签到，核实了解未签到的原因，并在查验计划落实情况说明或报告中予以说明；

见证律师在签到册上签字。

对于非自然人股东，查验并获取以下相关资料复印件。若上述文件存有缺失的，应谨慎论证出席会议人员的适格性：

营业执照或其他主体资格证明件；

法定代表人出席股东大会的，查验法定代表人有效身份证件；

非法定代表人出席股东大会的，查验授权委托书、被授权人有效身份证明文件、法定代表人有效身份证明文件；

对于境外非自然人股东授权其他主体出席股东大会的，提供境外股东所在国家或地区公证机构或律师出具的公证文书，并提供中文译件；

股票账户卡复印件及其他证明其合法有效股东资格的文件。

对于自然人股东的查验主要包括：

自然人股东的有效身份证件；

授权他人代为参加股东大会的，查验授权委托书、被授权人有效身份证明文件；

对于境外自然人股东授权其他主体出席股东大会的，提供境外股东所在国家或地区公证机构或律师出具的公证文书，并提供中文译件；

股票账户卡复印件及其他证明其合法有效股东资格的文件。

注：若上述文件存有缺失的，应谨慎论证出席会议人员的适格性。

特别提示：授权委托书的审查

股东授权其他主体出席会议的，应审慎查验授权委托书的完整性，包括但不限于：

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授权人及被授权人信息是否记载完整（名称、证件号、持股信息等）；

授权表决议案数量与本次股东大会拟审议的议案是否一一对应；

代为表决意见是否明确，若不明确的，代理人是否有权按照自己的意愿进行表决；

授权人是否在授权委托书落款处签字盖章。

特别提示：融资融券股东的审查

融资融券客户现场参加投票的，除本人身份证、证券账户卡或者证券交易营业机构提供的持股证明外，还应提供证券公司出具的授权委托书，授权委托书需表明证券公司授权投资者仅代表其所持股份数量参加股东大会并行使表决权。

网络投票股东资格查验注意问题

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由证券交易所交易系统进行认证。建议法律意见书正文或前言中，体现类似如下内容：本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的董事、监事、董事会秘书及其他列席会议人员资格的查验

董事、监事、董事会秘书及其他高管人员应当出席或列席，需要确认该等人员是否出席或列席。

确认签到出席/列席的董监高人员属于上市公司董监高（避免出现候选人以正式人员身份出席/列席），并留存前述人员的有效身份证明文件作为工作底稿文件。

召集人资格

查验召集人是否适格，确认召集人符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的资格要求（如董事会、独立董事、监事会、单独持有10%以上股东等）。

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