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国家开放大学《经济法学》形考任务1参考答案

案例讨论

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案情介绍

甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公

司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；

不设监事会，由丙方担任公司的监事。服装公司成立后经营有方，效

益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将

其股份转让给C公司。

请思考以下几个问题：

1、请描述我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。

答题要点：

有限责任公司的股东会,由全体股东组成,是公司的权力机构。一

人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人,所以不设股东会。

有限责任公司一般应设董事会,股东人数较少或规模较小的,可以设1

名执行董事,不设董事会.董事会成员为3-13有限责任公司的监事会

是公司的监督机构,有限责任公司设立监事会,其成员不得少于人。股

东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事,不设立

监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中

职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。

2、服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？为什么？

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答题要点：

该案例中,服装公司未设立股东会,不符合《公司法》的规定。因

为其不属于“一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人,所

以不设股东会”的例外情况。该案例中,服装公司未设立董事会,由甲

方担任执行董事,符合《公司法》的规定。该案例中,服装公司不设监

事会,由丙方担任公司的监事,符合《公司法》的规定,但是监事会应当

包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得

低于1/3,具体比例由公司章程规定。

3、《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的？乙方转让股

份时应遵循股份转让的何种规则？

答题要点：

我国《公司法》规定:“股东向股东以外的人转让其股权,应当经

其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征

求意见,其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股

权;不购买的,视为同意转让。”本案例中,服装公司成立后经营有方,效

益显著,经股东会决议,决定增资扩股,而乙方由于自身原因决定将其

股份转让给C公司,乙方应当经其他股东过半数同意,并且应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求意见。

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