注册发行流程相关问题.doc

注册发行流程相关问题

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1.若发行人资产规模超过3000亿元，但部分财务指标未达标，是否可以按第二类企业申请注册？（2020.8.28发布）

答：《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（以下简称《工作规程（2020版）》）已明确：“对于符合国家宏观调控和产业政策、市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善的企业，若资产规模超过3000亿元，可适当调整资产负债率、总资产报酬率财务指标要求”。对于满足上述标准的企业，可适当调整放宽总资产报酬率、资产负债率等财务指标要求。

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2.若发行人满足成熟层企业标准，是否可以同时申请注册MTN和DFI？（2020.8.28发布）

答：发行人若满足成熟层企业标准，可选择统一注册模式或分产品单独注册，两种注册方式互不影响，确有需要可以同时申请注册MTN和DFI，但鉴于统一注册模式下可以实现MTN的自主发行，主承销商应充分向发行人介绍相关产品内容，避免增加发行人不必要的注册成本。

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3.发行人注册普通中票，是否可以通过“发行条款变更”流程，在发行阶段将一期普通中票变更为双创中票、债券通、扶贫票据或并购票据？（2020.8.28发布）

答：普通中票可以在发行阶段通过“发行条款变更”流程变更为双创专项债务融资工具、债券通、扶贫票据、并购票据。

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4.目前，受托管理机制如何安排？（2020.8.28发布）

答：根据协会8月3日发布的《关于延长银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）过渡期的通知》要求，过渡期内，新注册、发行债务融资工具的，相关方自愿聘请受托管理人。聘请受托管理人的，应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》及《关于过渡期安排的通知》（中市协发〔2019〕162?号）做好相应工作安排。过渡期内，对于已聘请受托管理人尚未发行的项目（含注册过程中项目），原则上应按照受托管理协议约定继续履行相关职责。如经发行人和受托管理人协商一致，可向协会提交双方加盖公章的相关说明进行变更，对于拟发行项目，还应于发行前通过“发行条款变更”流程变更相关内容。

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5.取消债务融资工具发行规模受净资产40%限制，是否影响财务指标相关投保条款的执行？（2020.8.28发布）

答：添加财务指标承诺的投资人保护条款与“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”不具有直接关联性。财务指标承诺条款的添加是主承销商和发行人根据企业整体经营和财务情况有针对性设置的给予投资人事前保护的条款，通过条款的添加提升投资人认可度，促进顺利发行。添加财务指标承诺条款的已完成注册项目，发行前根据企业最新财务指标情况确有必要修改投保条款的，应履行“发行条款变更”流程。对于已经处于存续期的添加了财务指标承诺条款的项目，应按照募集说明书的约定履行投保条款。新注册的项目可根据企业最新财务指标情况对投保条款进行调整。

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6.发行人本部及合并范围内各级子公司存在债券违约现状或违约历史的，对发行人注册发行债务融资工具有何影响？（2020.8.28发布）

答：对于发行人本部及合并范围内各级子公司存在债券违约现状的，不可公开注册发行债务融资工具；发行人本部及合并范围内各级子公司存在违约历史的但违约现状已消除的，可以通过特殊注册发行机制，注册发行债务融资工具。

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7.如果企业完成非金融债务融资工具注册后，在发行期间更换评级公司、律师事务所及会计事务所，是否需发起条款变更流程？（2021.2.26发布）

答：该笔通知书项下发行债务融资工具时，评级公司和律师事务所与注册时不一致的，需要通过条款变更流程报备协会（所有类别发行人均需履行报备流程）。对于会计师事务所变更，如果发行时使用的变更后的会计事务出具的审计报告未涵盖在注册时提供的经审计财务报表期间内，则无需发起变更流程，否则需要发起条款变更流程报备协会。例如：企业注册2021年第一期中期票据时，注册文件中经审计财务报表包括2017年、2018年及2019年，由A会计事务所审计。如果企业2021年4月30日以后发行该笔中期票据时，发行文件中2020年度财务报表更换为B会计事务所审计，2018年、2019年经审计财务报表仍由A审计，与注册时一致，则无需发起条款变更。

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8、企业及增进机构应如何在发行文件中披露信息披露事务管理制度和信息披露事务负责人相关要求？（2021.4.27发布）

答：2021年5月1日起首次发行债务融资工具的企业，应根据《信息披露规则（2021版）》第十五条要求在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况，企业尚未完成信息披露事务负责人指定程序的，应在发行文件中写明相关职责由企业法定代表人担任。

2021年5月1日起首次发行债务融资工具的企业，应在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。首次提供信用增进业务的