2024证券从业 法律法规 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问.pdfVIP

第第三三节节与与证证券券交交易易、、证证券券投投资资活活动动有有关关的的财财务务顾顾问问

•本节考点分布

考点内容考察要求

1上公司收购以及上公司重大资产重组等主要法律法规了解

2财务顾问业务的资格要求熟悉

3从事上公司并购重组财务顾问业务的业务规则熟悉

4财务顾问的监管要求和法律责任熟悉

考考点点3-1上公司收购以及上公司重大资产重组等主要法律法规【了解】

《证券法》

《上公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上公司重大资产重组管理办法》

《上公司收购管理办法》

考考点点3-2财务顾问业务的资格要求【熟悉】

上公司并购重组财务顾问业务是指为上公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等对上公司

股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的相关事项提供方案设计、出具专业意见等证券服务业务。

证券公司从事财务顾问业务，需经中国证监会核准，其他证券服务机构从事财务顾问业务，应当报中国证监会备案。

1、证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

2、存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上公司董事；

(2)上公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董

事；

(3)最近2年财务顾问与上公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上公司提供融资服务；

(4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上公司任职等影响公正履行职责的情形；

(5)在并购重组中为上公司的交易对方提供财务顾问服务；

(6)与上公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

考考点点3-3从事上公司并购重组财务顾问业务的业务规则【熟悉】

财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务。

接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。

财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的

为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质

性差异，并据此在专业意见中对重要事项进行分析和说明。

财务顾问应当采取有效方式对新进入上公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券

场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本

要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。

验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。

财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论

证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问

专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。

财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责

人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。

回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。

根据中国证监会有关并购重组的规定，向上公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限

内，财务顾问承担持续督导责任。

•工作底稿

财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

•公平竞争

考考点点3-4财务顾问的监管要求和法律责任【熟悉】

•财务顾问业务的监管要求

上公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属