2024证券从业 法律法规 证券承销与保荐（一）.pdfVIP

第第四四节节证证券券承承销销与与保保荐荐

•本节考点分布

考点内容考察要求

1证券公司发行与承销业务的主要法律法规解

2证券发行上市保荐业务的一般规定熟悉

3证券发行与承销信息披露的有关规定解

4监管部门对证券发行与承销的监管措施熟悉

5违反证券发行与承销有关规定的法律责任掌握

考考点点4-1证券公司发行与承销业务的主要法律法规【解】

《证券发行上市保荐业务管理办》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

证券发行上市《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京证券交易所股票上市规则(试行）》《证券公司投资银行类业务

内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司保荐业务规则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指

引》

《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易

证券发行承销所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《首次公开发行证券承销业务规则》

公司债券发行《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《公司债券承销业务规范》

与承销《公司债券承销业务尽职调查指引》《公司信用类债券信息披露管理办法》

企业债券、金《企业债券管理条例(2011年修订）》《优质企业债券发行信息披露指引》《企业债券审核工作规则(试行）》

《全国银行间债券市场金融债券发行管理

融债券、非金

融企业债务融

办法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

资工具发行与

法》《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引(2020年修订）》《非金融企业债务融资工具注册发行规

承销

则》

考考点点4-2证券发行上市保荐业务的一般规定【熟悉】

•保荐业务资格

证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：

(1)注册资本、净资本符合规定；

(2)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后

台支持；

(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

(5)保荐代表人不少于4人；

(6)最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或

者行业自律组织调查的情形。

(7)中国证监会规定的其他条件。

•聘请与撤换

①同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

②证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

③证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

④保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构

在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响

的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

阶段撤换要求

刊登证券

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会、证券交易所报告，并说明

发行募集

原因。

文件前

不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国

刊后至督

证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止的，应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交

导结束

易所报告，说明原因。

保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行