尽职调查课件(090805).pptVIP

律师开展尽职调查的实务讲座;一、尽职调查的概述;一、尽职调查的概述;一、尽职调查的概述;一、尽职调查的概述;一、尽职调查的概述;二、尽职调查的根本原那么;二、尽职调查的根本原那么;二、尽职调查的根本原那么;二、尽职调查的根本原那么;三、尽职调查的工作流程;三、尽职调查的工作流程;三、尽职调查的工作流程;三、尽职调查的工作流程;四、尽职调查的方式;2、登记机关的查询;3、职能部门的了解;4、中介机构的沟通;5、债权、债务人的核实;6、公开信息的检索;〔1〕目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明〔报告〕；

〔2〕目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；

〔3〕目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；;〔4〕目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍；

〔5〕目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

〔6〕并购条件是否有限制性要求。;〔1〕目标企业当前的股权结构、变革过程及合法性；

〔2〕目标企业股权是否存在争议或瑕疵；

〔3〕目标企业各股东出资是否恰当；

〔4〕目标企业对外投资情况；

〔5〕目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；

〔6〕目标企业及其关联企业的兼并、

分立、合并、破产、清算情况。;3、目标企业章程的审查;〔1〕土地使用权性质、归属登记与实际是否相符；

〔2〕房产权归属及证书与实际是否相符；

〔3〕主要机械设备、设施的权属与实际是否相符；

〔4〕专利、商标、版权的权属、类别、数量、

存续及剩余有效期；

;〔5〕资产抵押、质押情况及租赁的性质、类别、期限；

〔6〕目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；

〔７〕目标企业财产保险情况；

〔８〕目标企业经营性资产评估报告及财务会计报表、资产评估报告。;〔1〕合同主体及内容的合法性、有效性；

〔2〕合同在目标企业控制权改变后效力问题；

〔3〕合同中是???存在纯义务性条款或其他限制性条款；;〔1〕是否有已发生法律效力、或正在进行的、或潜在的法律诉讼或仲裁及其案由、地位及可能的结果；

〔2〕是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处分、执行情况及处分结果；

〔3〕目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行

动的情况。;〔1〕职能部门结构、设置及职能划分、相互关系、负责人情况；

〔2〕股东大会〔职代会〕、董事会、监事会及其标准运作情况；

〔3〕董事、监事、经理及其他高管层人员情况；

〔4〕目标企业附属机构、控股子公司、

参股子公司、分公司、办事处、独立核算

的业务部门及其下设机构情况。;〔1〕与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；

〔2〕目标企业可分流人员范围、数量及构成；

〔3〕病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；

〔4〕目标企业的五险一金是否按时足

额缴纳；;〔5〕目标企业职工持股、管理层持股状况；

〔6〕目标企业职工鼓励方案情况、职工福利制度方案安排；

〔7〕目标企业职代会〔工会〕建立及运作情况；

〔8〕目标企业劳动卫生、劳动平安、

劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况。;〔1〕关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度及关联方的情况；

〔2〕目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；

〔3〕目标企业是否有关于消除或防止同业竞争的协议、承诺。;〔1〕产品〔效劳〕的技术含量大小、技术敏感性、产品〔效劳〕对技术的依赖程度；

〔2〕目标企业拥有的技术及非自有技术的性质、来源、权属；

〔3〕目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；

〔4〕目标企业环保标准、排污和治

理情况；

;〔5〕目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；

〔6〕目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；

〔7〕目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。;11、税费征、减、免等优惠情况;〔1〕目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；

〔2〕目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；

〔3〕目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；

〔4〕主要