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规避尽职调查中的缺陷

文/迈克尔·梅*

应该增加而不是破坏并购产生价值的机会，从完成企业并购转为正确地完成企业并购。

企业兼并中的收购者通常都要进行尽职调查。但是，由于各种不同的原因，它们对情况的分析往往太

草率，分析的重点太狭窄，主要是了解并购对象的财务历史报表，弄清可能要承担的法律责任，发现可能

存在的其他意想不到的问题。换句话说，收购者通常将了解情况的重点放在过去的问题上，而不是放在两

个公司合并后将出现的问题上。传统的尽职调查显然是必要的，但是它不足以确保并购工作能够取得长远

的成功。

最成功的企业兼并者不仅仅要采取传统的尽职调查，它们会采用称为具有战略眼光的尽职调查。也就

是说，对于一系列基本的但常常被忽略的原则确定优先次序，并对原则的实施很好地组织安排。

正确的并购价格

这些成功的企业兼并者必须从想要达到的战略目的出发，来观察和衡量打算收购的公司。他们必须对

一系列重大问题进行全面的思考。比如，企业兼并后将会立即面临哪些挑战，竞争对手会有什么样的反应，

以及兼并将会给整个产业带来什么样长远的影响等等。另外，还要考虑到下面这样一些问题，比如，将新

收购的公司升级为同行业中的一流企业将会遇到多大的困难？应该怎么改革重要的管理人员的奖励制度？

客户是否会做出你所希望的反映呢？你的竞争对手将会做出什么反映呢？

由于从一开始就在企业并购的协商过程中进行了具有战略眼光的尽职调查，因此真正成功的企业收购

者通常可以为他们收购的公司支付合适的价格，这个价格不仅反映了并购后能够达到的净增值效果，而且

也考虑到取得增值效果的可能性。运用这个原则后，收购者将能给他们的股东带来高于平均水平的回报。

可惜，大多数收购者根本做不到这一点。正如大量的研究工作所显示的那样，所有的企业并购和收购

活动中，一半以上的并购最终降低了有关公司的经营效益。这些不成功的企业兼并在股东中引起了越来越

强烈的反感情绪，当宣布进行并购时，他们越来越可能提出反对意见（或者干脆将他们的股票卖掉）。比以

前更加懂得其职责的董事会成员，对于企业的兼并和收购问题也越来越采取谨慎的态度。然而，推动公司

进行兼并或收购的各种力量，比如经济全球化，技术的变革、对资本的竞争等，则丝毫没有减弱的迹象。

结果是，金融市场对待懂得如何实施企业并购公司的态度与他们对待不懂得并购公司的态度之间的差

距进一步扩大。

在过去10年中，我们发现许多不同的兼并产业中都出现了这样的差距，在实施兼并的公司中，有一两

个公司成了成功的兼并者，而其他公司则逐步成为兼并的失败者。这里出现了一个非常明显的问题。如果

并购公司可以采用一种符合逻辑和规则的方法，来衡量并购的价值是否合适，比如，分析并购对业界产生

的影响、客户的反应以及竞争对手的反应等，那么为什么没有更多的公司使用这种方法呢？

自上而下的并购决策

从某种程度上讲，之所以会出现上面这个问题，是因为并购的决策是经常变化的，而且常常是按照自

上而下的顺序来作出的。当时间紧迫并且判断力是一个重要因素，而决策的意向又是直接来自上面的时候，

为了使并购的大事变成现实而需要对情况进行详细分析的工作，往往无人提出异议，也无人审核。

埃森哲对投资银行家进行的一次非正式调查结果显示，虽然企业并购中的收购者通常要花费2到3周

时间，对并购工作的整个情况进行尽职调查，但是他们仅用3到5天时间对并购的战略问题进行分析。而

他们所作的战略问题分析也只是局限于确认并购带来的增值效益和修改一些价值评估数据而已。

了解并购对象的财务数据（这些数据通常是历史数据，并肯定是根据会计统计得出来的），通常被视为

是并购过程中要做的最最重要的一项工作，而确定实施并购的理由，则排在所有要做的工作清单中接近末

尾的位置。从某种意义上讲，传统的尽职调查的目的只是为了证实并购具有近期的经济意义。

而具有战略眼光的尽职调查要达到的目的是评估并购工作能否取得成功，另外，还要专门确定并购后

还需要进行的工作，才能使并购真正取得成功。具有战略眼光的尽职调查通常比传统的尽职调查需要更多

的人，而且肯定必须利用更加广泛的一组信息来源。

如果说具有战略眼光的尽职调查似乎比传统的尽职调查更加复杂，那么情况确实如此。不过最成功的

并购者通常要建立一些小组，他们懂得如何有效地进行并购的整个分析过程。此外，当并购的截止时间很

紧迫时，具有战略眼光的尽职调查有助于成功的收购者将重点工作放在一些关键的思路和问题上。

从战略角度来分析问题

如果能够清楚地表述企业并购的战略理由，以及作为收购者对效益的评