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经济法基础主讲教师：吕银
有限责任公司第二节学习目标掌握有限责任公司的组织机构的设置及相应职权；了解公司董事、监事、高级管理人员任职资格及其义务；了解股权转让相关规定
组织机东会董事会监事会经理一、有限责任公司的组织机构最高权力机构执行机构监督管理机构经营管理机构
（一）股东会临时股东会的召开对关涉公司生死存续和股东根本利益的重大事项决议。股东会的职权首次股东会—由出资最多的股东召集、主持股东会的召集和主持董事长副董事长半数以上董事推举监事会/监事1/10以上表决权股东自行召集和主持会议代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上的董事提议；监事或者不设监事会的监事提议。议
股东会的职权决定公司的经营方针、投资计划选举更换非职工代表担任的董事、监事、决定其报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准公司的年度预算方案、决算方案
审议批准利润分配方案、亏损弥补方案对公司增加减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、变更形式作出决议修改公司章程
股东会的决议特别决议表决权的少数服从多数vs一般决议修改公司章程增加或减少注册资本公司合并、分立、解散或者变更公司形式出席会议股东所持表决权三分之二以上通过
（二）董事会和高级管理人员1、董事会的组成—3-13人2、董事的任期—每届不得超过3年，可以连选连任3、董事长—董事长1人，可以设副董事长4、董事会的职权—执行股东会决议
负责召开股东会、报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制定公司年度预算方案、决算方案制定公司利润分配方案、弥补亏损方案
制定增加、减少注册资本，债券发行方案制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定内部管理机构的设置聘任经理决定其报酬制定公司的基本管理制度
（三）监事会010302任期组成成员不少于3人，有适当比例职工代表性质监督管理机构每届三年，连选连任
二、公司董事、监事、经理的任职资格、义务和责任
（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（3）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（4）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（5）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务
三、有限责任公司的股权转让和继承（一）有限责任公司的股权转让（二）有限责任公司的股权继承《公司法》76条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司章程另有规定的除外。”
看观谢谢
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