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警惕并购中的财务陷阱.

一、并购尽职调查中的财务陷阱

1.会计政策具有可选择性(坏账准备、折旧、存货结转方式

2.不能反映或有事项与期后事项

3.不能反映企业所有理财行为——表外融资行为

4.不能回避的“历史遗留问题”——旧政新规不相容

5.人才激励有地雷——隐性长期负债

6.中关村忧郁症——新企业未来对员工的股权激励

二、财务陷阱可能造成的损失

1.影响并购重组再融资的安排

2.影响并购重组后的整合过程

3.存有潜在的法律风险

三、避免财务陷阱的措施

四、结语

五、思考

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警惕并购中的财务陷阱

并购一个充满诱惑同时又集聚风险的名词。它可以为企业带来名

利双收的结果，也可能是一败涂地。目前中国市场作为一个重要的新

兴资本市场，这决定了并购对中国具有重大的意义和价值。国内外各

个企业和企业家将并购看作企业迅速扩张和企业家快速增长财富的

首要手段。并购的风险性是非常高的。而财务操作在并购中占有重要

地位，也就意味着财务陷阱的发生机率很大。企业如何才能避免财务

陷阱的发生？只有对财务陷阱有充分的了解才能找出解决之道。

并购重组中的财务陷阱源于在并购重组过程中对企业财务报表

的过分倚重和事前调查的疏忽。虽然财务报表是并购重组过程中首要

的信息来源与重要的价值判断依据，但是，对财务报表固有缺陷的认

识不足，必将使并购重组者产生一些误识，从而直接影响并购重组工

作的展开，大大提高并购成本，引发财务与法律的纠纷、影响并购融

资的安排、影响整合的进程。因此，为避免落入财务陷阱，首先要对

企业财务报告的局限性有充分的认识。

一、并购尽职调查中的财务陷阱

2007年底的一天，我们收到了一个内地客户的电话，客户高兴

地通知我们，他们刚刚并购了一家原来的竞争对手。作为这家上市企

业的咨询顾问，我们一方面分享他们的兴奋，但同时也增加了一份隐

忧„„(有陷阱)

我们的担心在两个月后成为现实。这家客户并购的是一家国有企

业，当我们在按照中国的会计准则，为他们准备2007年底的报表披

露报告时发现，他们所并购的那家企业的员工享有传统形式的统筹外

退休和医疗福利，而这些福利所产生的隐性负债在并购尽职调查时被

忽略了。虽然成交的并购价格反映了未来5年这些福利的预计支付额，

但是这五年的支付额是远远不够的：我们最后估算的此项负债达到了

这个并购价格的50%，而这一负债将长时间留在客户的负债表上，对

每年的损益也产生巨大的影响。用句通俗的话说：此次的收购“亏大

了”。

由于种种原因，企业在并购的尽职调查阶段面临着各种各样的

“陷阱”：

1.会计政策具有可选择性(坏账准备、折旧、存货结转方式)

这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风

2

险，最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。此外，诸如对

无形资产评估、盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方

法与标准。一旦不充分不及时披露与重大事项相关的会计政策及改变，

势必造成并购双方的信息不对称。

2.不能反映或有事项与期后事项

财务报告的核心——财务报表，实际上只能反映企业在某个时点，

某个期间的财务状况、经营成果与现金流量，由于会计数据讲究真实

性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。

某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备，长

期投资减值准备等，其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税则

规定为基础。这使得一些重要的或有事项、期后事项往往被忽略或刻

意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、对外担保等，均直接干扰对

企业的价值与未来赢利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并

购过程中带来不必要的纠纷。

3.不能反映企业所有理财行为——表外融资行为

在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财

行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础

之上，而现代金融业务的飞速发展，金融工具不断推陈出新，传统的

会计