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37号文登记境内居民境外投资外汇登记流程与实操经验分享

37号文登记实操经验分享

在中国企业积极谋求海外发展机会的当下，ODI（境外直接投资）备案和37号文登记成了企业合规迈向海外的两大重要棋子，它们就像两把至关重要的钥匙，既保障了企业境外投资活动的合法与规范，又为国家的监管给予了强大的支撑。?

目录

一、何为37号文登记？

二、37号文适用于哪些群体？

三、37号文适用于哪些场景？

四、37号文对企业的重要性？

五、办理37号文登记的流程？

六、37号文登记所需的材料？

七、37号文登记的时间节点？

一、何为37号文登记？

37号文，指的是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），这个通知在2014年7月4日就已经被国家外汇管理局正式发布了。

37号文最关键的地方在于要求境内居民，这里面包括自然人和法人，在利用特殊目的公司（SPV）开展境外投融资以及返程投资之前，一定要向外汇管理部门提出申请，并且完成外汇登记手续，只有这样才能保证资金流动是合规的。

二、37号文适用于哪些群体？

由上述定义能够轻易得知，其适用群体为“境内居民”。

依据37号文的规定，具体包含以下这些：?

境内居民个人：持有中国身份证、军人证、武警证的中国公民，还有那些虽无中国境内合法身份证件，但是因为经济利益关系而习惯性居住在中国的境外个人。

境内机构：在中国境内依法设立的企业事业法人、经济组织等。

三、37号文适用于哪些场景？

37号文主要适用于境内居民和企业借助特殊目的公司（SPV）开展境外投融资以及返程投资时的合规性管理方面。?

具体而言，其适用场景有以下这些：?

1.境外上市融资?

?背景：境内居民或者企业想要把自身的资产或者业务拿到境外上市，从而获取更广阔的投资者群体以及融资途径。?

??应用：搭建红筹架构的时候，境内居民或者企业得设立特殊目的公司（一般是开曼、BVI之类的离岸地公司）来持有境内运营实体的权益，把这个作为平台到境外上市。在这个过程里，37号文登记是保证境外上市合规的关键步骤。?

??作用：经过37号文登记，境内居民就能合法地把资本转移到境外，解决在境外持股的合规性问题。

2.返程投资

??背景：境外融资完成之后，可能有部分资金需要调回境内用于再投资或者扩大业务规模。?

??应用：境内居民或者企业通过特殊目的公司在境外完成融资之后，要是想把部分资金以合规的方式调回境内，用来设立或者增加外商投资企业（WFOE）的资本。?

??作用：37号文登记为返程投资提供了合法合规的渠道，确保资金调回境内的合规性，也保护了投资者的权益。?

3.股权激励与权益变动?

??背景：为了激励员工或者调整股权架构，企业可能要对内部员工或者股东进行股权激励或者权益变动操作。?

??应用：当非上市的特殊目的公司以本企业的股权或者期权等为目标，对其直接或者间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及和公司有雇佣或者劳动关系的员工进行股权激励的时候，相关的境内居民个人在行权之前，需要到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。?

??作用：确保股权激励或者权益变动符合规定，避免潜藏的法律风险和资金流动方面的问题。?

4.资金调回与利润分配?

??背景：境外特殊目的公司获得的利润或者红利也许需要调回境内。?

??应用：境内居民要是从特殊目的公司获得利润、红利并调回境内，就应该按照相关规定办理外汇登记和资金调回的手续。?

??作用：保证资金调回境内是合规的，给境内居民提供合法的收益回流途径。?

5.合规性管理

??背景：随着外汇监管力度的加大，境内居民和企业得更加关注跨境资本流动的合规性管理。?

??应用：在任何涉及跨境资本流动的情形下，比如设立境外子公司、并购境外资产等，都要考虑是否需要进行37号文登记。?

??作用：通过37号文登记，企业能够确保跨境资本流动符合规定，避免因为违规操作而面临法律风险以及资金冻结等问题。

四、37号文对企业的重要性？

37号文备案办理的重要性，主要表现在以下几个方面：?

??解决境内居民在境外持股的合规性问题。

按照现行外汇管理规定，中国境内个人投资者若要合法合规地持有境外公司股份，“37号文登记”是唯一的途径。?

??解决境外融资后返程投资的合规性问题。

当境内居民利用特殊目的公司在境外融资后，要回中国投资外商独资企业（WFOE），也就是进行返程投资时，必须先完成37号文登记。?

??打通境内居民境外投资资金调回的通道。

如果境内居民通过境外投资获得了利润或者红利，并且想要把收益带回国内，同样需要提供已完成外汇登记的文件来进行申报。

五、办理37号文登记的流程？

办理37号文登记，必须要完成以下流程：

1.先设立境内