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XX集团公司董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范XX集团公司高级管理人员的产生，优化

董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国企业国有资产法》、《XX集团公司章程》(以下简称

“公司章程”)及其他有关规定，结合公司实际情况，设立

董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事

规则。

第二条委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决

策提供咨询和建议，对董事会负责。

第二章委员会人员及组成

第三条委员会由3-5名董事组成，外部董事应占多数，

人选由董事长提名，经董事会表决通过后担任。

第四条委员会设主任委员1名，由党委书记、董事长

担任，负责召集和主持委员会工作。

第五条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去

委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第六条委员会下设工作小组，由人力资源部牵头协调

有关职能部门，为委员会提供工作支持。

第三章委员会职责

第七条委员会主要职责：

（一）对董事会管理的公司高级管理人员的选择标准和

程序提出建议；

（二）按照有关规定和程序，向董事会提名总经理人选，

提出公司副总经理、董事会秘书等公司高级管理人员的人选

建议；

（三）董事会授予的其他职责。

第八条委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会的有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第九条委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出

席时可委托其他委员主持。

第十条委员会会议议题应该通过以下方式提出：

（一）董事会或董事长提议；

（二）主任委员提议；

（三）总经理提议；

（四）上一次委员会会议确定的事项；

（五）其他合乎规范的方式。

第十一条委员会工作小组负责将会议通知和议案材料

于会议召开前10日(紧急情况除外)送达委员会成员和应

邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行

的方式、时间、地点、会期、议案及有关材料。

第十二条委员会成员因故不能出席会议时，可委托委

员会其他成员代为出席并发表意见。会议应有过半数委员出

席方可举行。

不能出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见

的方式行使权利，书面意见应在会议召开前向综合管理部提

交。

代为发表意见的成员应当在授权范围内行使权利。未出

席委员会会议，亦未委托委员会其他成员代为行使权利，也

未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第十三条委员会成员连续两次未出席委员会会议，亦

未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在

一年内出席委员会会议次数不足会议总次数的二分之一的，

视为不能履行委员职责，董事会可根据本规则调整委员会成

员。

第十四条会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊

情况，可采用视频、电话或通讯方式召开。当遇到紧急事项

且委员能够掌握足够信息时，也可以采取书面材料分别审议

的形式，对议案进行审议。

第十五条会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨

论，委员应明确、独立地发表同意、反对或弃权的意见（反

对、弃权时，必须说明具体理由），并尽可能达成一致意见。

确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见

并作出说明。

第十六条委员会可以根据需要聘请有关专家或者咨询

机构，为委员会提供专业咨询意见，费用由公司承担。