南开大学企业内部控制（第二版）第10章治理层面内控.pptxVIP

29十一月202418.流程与任务控制（流程级）9.管理层面内部控制-管理控制（企业级）10.公司治理层面内部控制（企业级）第一节治理层面内部控制案例第二节治理层面内部控制目标与风险第三节公司治理层面内部控制程序与方法三、内部控制层次篇

29十一月20242公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度和原则，涉及利益相关者之间权责利的分配与制衡以及科学决策（李维安，2000）公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者

Tricker教授公司治理与内部控制内部控制—公司内部的运作公司治理—公司行为/大股东行为约束/—经理层的激励约束机制

29十一月20244第1节公司治理层面内部控制案例HZ科技公司是福建省一家从事信息技术生产经营的上市公司，2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事长LQT代表公司第二大股东的利益。2003年6月董事会改选后，代表公司第四大股东利益的上任为董事长陈汉文,刘启亮,余劲松.国家、股权结构、诚信与公司治理-以宏智科技为例.管理世界，2005(8)

29十一月202452004年1月11日，由于HMM与WD在股东大会主持权上产生意见分歧，双方分别召开各自的股东大会，分别选举了董事长、出现了两个董事会，2004年4月30日两个董事会同时发布了两份《宏智科技股份有限公司2003年年度报告》，从年报中可以发现，上市刚一年的HZ由于内部纷争，主营严重滑坡，经营难以为继

29十一月20246HZ科技控制性股东的控制权收益问题1.募集资金问题2002年10月，用募集资金8945万元预付给北京XY计算机系统公司作为购买设备款，与XY公司的账面预收款金额不符。HZ科技2003年报披露公司募集资金被前任高管大量挪用，董事长为LQT为其弟弟控股的福建KL公司提供7000万元贷款担保，并于董事会换届选举之前（2003年5月29日）LQT将将7000万元募集资金汇入福建KL公司账户为其还款

29十一月202472.现金支付和其他应付款公司2003年年报“支付其他与经营活动有关的现金”一栏里，有支付给泉州MF物业公司（HZ科技第四大股东）3115万元的还款，且账面显示还欠泉州MF物业公司3885万元，但从2002年报、2003中报和其他资料未发现HZ科技与泉州MF物业公司之间发生过任何经济往来。HZ科技在2003年年报对这两笔款项发生原因只字未提，而这两笔款项发生在HMM（代表第4-7大股东利益）为主的董事会上任仅半年时间之内

29十一月202483.设立子公司转移资金2003年8月，HMM等控制下的董事会在未经股东大会审议的情况下，于2003年9月成立了该公司，HMM任董事长。2003年11月，未经股东大会审议情况下，上海HZ投资公司注册资本虚增至6100万元，导致HZ科技在上海HZ投资公司的股份比例下降到50%以下，进而丧失了控制权，由此HMM等人实现了对上海HZ投资公司原3000万元注册资本的控制

29十一月202492003年9月，在未经HZ科技股东大会审议的情况下，HMM等人控制下的董事会又擅自成立了福建HZ信息公司,该公司成立后，未经股东大会审议，将福建HZ信息公司的注册资本扩充至2450万元，使得HZ科技在福建HZ信息公司的股权比例下降到50%以下，丧失了控制权。福建HZ信息公司增资扩股后，就以上海HZ投资公司的名义，将福建HZ信息公司的全部资金调走

29十一月2024104.转让项目、资产变现以HMM主为的董事会虽然在法庭上获胜，但其代表的第4-7大股东的股份之和只有17.67%，并且HZ科技的前三大股东已有联合趋势。在控制权动摇时，HMM等人在胜诉后进行多个项目转让，实现现金回收。2004年5月31日，HZ科技与华为公司签订协议，将其在湖北、青海、新疆的BOSS项目、BI项目的已签合同、知识产权全部转让给华为公司，作价1000万元。将北京的项目折价转让，预计损失1400万元。董事会将所有易于变现的资产，包括项目合同、应收账款、对外投资项目套现。

29十一月202411案例分析监管部门的调查无法令HZ科技公司内部矛盾平息，股东之间的纠纷一步步升级，公司治理的内部控制失控导致经营管理一度失控在法律法规不健全而且执法不严的情况下，公司控制权的掌握人更容易为了自身更大的利益而损害公司及股东的利益

29十一月202412HZ科技上市之初，很多募集资金还没有投入使用，公司的现金流量极为丰富，给控制权的所有者提供了牟取私利的机会。从HZ科技披露的信息来看，作为公司董事长的LQT确实存在非法挪用公司募集资金和抽逃子公司注册资本的行为这种行为严重损害