齐心集团：子公司管理制度.PDFVIP

深圳齐心集团股份有限公司子公司管理制度

深圳齐心集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理和控制，

确保子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《深圳齐心集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《对外投资管理制度》等有关规定，结合公

司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司及其

控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。

全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。

控股子公司是指公司持股比例超过50%，或虽然未超过50%，但派出董事占其董事会半数以

上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，以控股股东的身份，行

使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同

时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条本制度适用于公司及公司子公司，对公司经营具有重大影响的参股公司或公司对外

投资的非公司制企业可参照适用本制度。各子公司应依照本制度完善各自的《公司章程》；各

子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好

管理、指导、监督等工作。

子公司同时控股其他公司的，应建立对下属子公司的管控制度，并接受公司的监督和检查。

第二章子公司的设立/并购取得

第五条子公司的设立/并购取得必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政

策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核

心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第六条设立子公司或通过并购形成子公司，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，

严格按照公司《对外投资管理制度》充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投

资行为的合理效益。公司并购或新设立子公司必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织

评审通过后，再按照审批权限报总经理、董事会或股东大会审议决策，不得越权进行对外投

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资行为。

第三章子公司治理及日常运营

第七条子公司拥有法人财产权，在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》等法

律、法规和规范性文件以及其现行章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法

人财产，并接受公司的监督管理。

第八条公司通过行使股东权利对控股子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、

检查与考核等办法实现对子公司的治理监控。

第九条公司推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，由公司总经理等管理层协商后推荐。

公司委派担任子公司的董事、监事需充分发挥治理和监督职能，子公司董事、高级管理人员不

得兼任同一子公司监事。

第十条子公司涉及改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大

事项，需事先与公司沟通，按《公司章程》及有关规定的程序和权限提请公司总经理、董事会

或股东大会审议批准。

第十一条公司与各子公司之间发生的交易经济业务，应遵循平等互利的原则合理确定结算

价格。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，可以按

照《深圳证券交易所股票上市规则》免于披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易

所另有规定的除外。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营

前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十三条子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，根据控股子

公司的经营策略和风险管理策略，制定相关子公司业务经营计划、风险管理程序