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法律自考本科毕业论文

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考本科毕业论文的内容，欢迎阅读借鉴。

法律自考本科毕业论文范文1

摘要文章简要介绍了公司合并中债权人利益保护的立法目

前状况，同时提出了在公司合并中债权人利益保护方面的不足：我国

法律对于债权人利益保护的规定过于笼统;在某些理由上立法过于严

格，操作性不强，而在有些方面立法过于宽松不利于保护债权人的利

益;没有规定深石原则;缺乏债权人会议制度。并且针对以上理由提出

了相应改革倡议：改善和完善债权人保护的程序设计;关于异议权的

成立条件上，要进行条件限制;确立公司合并无效之述;改善和完善公

司人格否认制度以及引进“深石”原则;规定债权人会议制度，提供

债权人的自我保护意识。

关键词公司合并债权人利益法律保护

作者简介：白洋，山西财经大学，在读硕士，主要从事企业

法方面的研究。

1009-0592（2014）12-096-02

随着市场经济的快速发展，很多公司为扩大经营范围、创造

更高的效益采取合并的方式，不仅推动了自身的发展，也加速了经济

的蓬勃发展。在公司合并的过程中，涉及到公司组织关系的变化、公

司债权债务及财产转移等理由，特别是对债权人来说，有着很大的影

响。所以，对于公司合并的债权人利益的保护理由已经受到人们的重

视。由于我国市场经济起步较晚，在公司合并方面的经验不足，所以

在对债权人利益保护方面的机制还尚不健全。

一、公司合并中债权人利益保护的立法目前状况

两个以上的公司，依据合同法，通过订立合并契约从而合并

成为一个公司，其中一个公司被注销，该公司的权利及义务由合并后

的公司承受，同时，注销公司的股东可以依法取得新成立公司股东的

资格。公司合并的法律后果有以下四个方面：首先是公司人格的消灭、

变更或设立;第二是股东身份的变化;第三是债权债务法定概况转移;

第四是人工雇佣公司的变更。

对于股东的利益而言，可以通过两个方面进行救济：首先，

股东会或股东大会通过同意公司合并的特殊决议，根据2005年新颁

发的《公司法》第44条规定：无论是有限公司还是股份有限公司，

必须经全体股东表决权超过2/3（包括本数）通过，合并决议才能生

效;第二，股东的股权买回请求权，在2005年的《公司法》中，借鉴

国外的立法案例，将该制度引入我国，即对于股东大会关于公司合并

存在异议的股东，有权以公正的价格收回所持股份。

对于职工的利益而言，保护的途径有以下两个方面：首先，

职工对公司的合并有倡议权和监督权，在2005年的《公司法》中规

定，公司在决定改制、制定重要的规章制度时，应该通过职工代表大

会或其他途径听取职工意见及倡议;第二，职工安置，在《劳动合同

法》中规定，用人单位发生合并或分立等情况时，原有劳动合同继续

有效。只有这样，才能妥善保护职工的合法权益。

公司资产是公司债务的总担保，其数额、结构及状态对公司

债权人的债权都具有重要影响。公司合并虽然增加了公司资产总额，

但是影响了公司的资产结构及资产状态，造成了合并后的公司变现能

力差、享有优先债权人数量的增加等现象，这样就会对债权人的债权

造成严重影响。所以，就这一理由，我国在2005年新颁布的《公司

法》中规定，公司在合并时，合并各方要就资产负债及财产清单等方

面签署合并协议，并在合并决议通过之后十日内通知债权人。债权人

在接到通知书之日起三十日内，具有要求公司清偿债务或提供担保的

权利。如不履行清偿债务及担保义务的公司不得进行合并。并且在

2005年对于《公司法》相配套的《公司登记管理条例》中也做出了

相应的修改，即对公司合并、分立的，应当自公告之日起90日改为

45日后申请登记，提交合并、分立决议或决定，同时要求公司在报

纸上对公司的合并、分立公告的相关证明、债务清偿及债务担保情况

进行登载。

二、公司合并中债权人利益保护机制存在的理由

每一部公司法律，肯定都会提到关于公司合并的规定，而公

司合并这个过程又会涉及到对公司利益相关者的保护。有关债权人的

利益保护是公司合并过程