资本运营管理（第四版）课件 第六章 资本运营的法规监管.ppt

第六章资本运营的法规监管第一节我国境内企业并购的法规监管

一、???????我国境内企业并购法规监管概述我国境内企业并购监管法规体系主要由《证券法》、《公司法》、《股票交易与发行管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)、《国有资产评估管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)以及上市公司收购信息披露格式等规范性文件构成。二、我国《证券法》及相关法律法规对企业并购的规定

（１）发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。（２）证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。（３）通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的５％时，应当在该事实发生之日起３日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖上市公司的股票。二、我国《证券法》及相关法律法规对企业并购的规定

（４）通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，并继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。（５）收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。（６）在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。（７）收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。（８）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。二、我国《证券法》及相关法律法规对企业并购的规定

（９）收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业形式。（10）采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。（11）采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在３日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。（12）采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。二、我国《证券法》及相关法律法规对企业并购的规定（13）在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的１８个月内不得转让。（14）通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。（15）收购上市公司的行为结束后，收购人应当在１５日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。三、我国《公司法》对企业并购的规定（1）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（2）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。（3）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。（4）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。（5）公司不得收购本公司股份。但是，有法律允许的情形除外。（6）公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。（7）公司分立，其财产作相应的分割。四、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》对企业并购的规定1、上市公司收购的当事人上市公司收购是一项复杂的交易，牵涉到收购人、目标公司、目标公司股东、目标公司董事会等各方当事人。这些当事人在上市公司收购中所处的地位和所起的作用各不相同，其中处于主要地位的是收购人和目标公司股东。

2、上市公司收购的方式

（1）要约收购要约收购是指要