资本运营管理（第四版）课件 第二章 并购.ppt

第三节并购的相关决策（二）企业价值评估方法1、价值基础法该法是通过对目标企业的资产进行估价来确定其价值的方法，国际上通行的资产评估价值标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平价值，因而就有了五种以价值为基础的价值评估方法。第三节并购的相关决策2、现金流量折现法该法是一种理论性较强的方法，思维严密，科学性强，但是存在着主观性强，需要一些前提和假设的缺欠，这并不影响这种方法的合理性，该法的结论往往作为检验其它方法合理与否的基本标准。其基本公式为:是预计被收购方第t年给收购方新增的现金流量；K是考虑了投资风险的折现率。第三节并购的相关决策3、市盈率法该方法一般以同行业或同类公司的市盈率作为基础，再根据影响市盈率大小的因素，如预期的公司增长率、预期的公司的风险和公司股票在市场上的可交易性等进行调整，选择一个标准市盈率。同时确定估价收益指标，该指标可以选用目标企业最近一年的税后利润，在企业经营具有明显周期性的情况下，也可以选用目标企业最近三年税后利润的平均值作为估价收益指标。第三节并购的相关决策二、企业并购支付方式决策（一）现金支付方式现金支付是并购活动中最普遍采用的一种支付方式。包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款、开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付、以股权支付等形式，如资产置换、以资产换股权等。第三节并购的相关决策二、企业并购支付方式决策（二）股权支付方式股权支付是指收购方通过换股（如吸收合并）或增发新股的方式，取得目标公司控制权、收购目标公司的一种支付方式。第三节并购的相关决策二、企业并购支付方式决策（三）综合证券支付方式综合证券支付方式包括：公司债券、认股权证、可转换债券、无表决权的优先股。第三节并购的相关决策三、企业并购融资决策（一）融资政策的选择融资政策主要是确定短期融资和长期融资的比例及数量。确定收购方进行收购所需投入的资金，通常包括三个因素：收购价款、维持被收购公司正常营运资金和收购动机。并购公司的融资政策大致可分为积极型、中庸型及保守型三种类型。一般而言，短期融资而形成的流动负债与流动资产的资金融通有关，而长期负债则是为进行长期投资做准备。第三节并购的相关决策三、企业并购融资决策（二）融资渠道及其分析1、普通股融资2、优先股融资3、债券融资4、可转换证券融资5、认股权证融资第四节并购后的整合一、文化整合（一）企业文化整合的策略和模式1、吸收型（注入型）→文化同化2、保留型（平行型）→文化同化3、整合型→文化转化4、反并购型→文化同化第四节并购后的整合（二）文化整合的步骤企业文化整合的实施应有三个阶段：一是改变企业文化环境；二是全面推行新文化；三是持续强化新文化。第四节并购后的整合二、人力资源整合（一）目标企业主管人员选择（二）人才安置（三）员工安置第四节并购后的整合三、生产经营整合（一）企业经营方向的调整（二）企业职能的协同与匹配（三）生产作业整合（四）组织制度整合（五）整合管理制度，统一行动规范第四节并购后的整合四、资产债务整合资产整合指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业（主要是目标企业）范围内的资产进行分拆、整合，是并购整合的核心。债务整合指将债务人负债责任转移和债转股等。债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额，只是调整了财务结构，将企业负债率高速到一个合理的水平。第二章并购

第一节并购概述第二节??并购的运作形式及程序第三节并购的相关决策第四节并购后的整合第一节并购概述一、并购的基本概念企业并购（Merger＆Acquisition,简写成M＆A），指的从企业兼并与企业收购。这两者既有联系又有区别，虽然常被一起连用，但有必要分别加以界定和阐述。第一节并购概述（一）兼并的概念企业的兼并（Merger），《大不列颠百科全书》对此的权威解释是“指两家或多家的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一般指一家公司以现金、证券或其他形式购买取入其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并。第一节并购概述（二）收购的概念收购是指一个公司以现金、债务或股票在产权市场上购买全部或部分股票(称股权收购)或资产(资产收购)以获得对该公司的全部或部分所有权的控制。股权收购通过兼并或标购来实现。第一节并购概述（三）兼并与收购的区别与联系1、兼并与收购的区别区别兼并