资本运营管理（第四版）课件 第4章 企业重组.ppt

第四章企业重组第一节企业重组概述第二节扩张型企业重组第三节紧缩型企业重组第四节整合型企业重组第一节企业重组概述一、企业重组的基本含义企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。二、企业重组的分类按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员重组和管理体制重组。第一节企业重组概述根据企业重组的形式分为扩张型重组、分拆型重组以及整合型重组三类。根据企业重组的目的分为生产经营性重组、资本经营性重组、资产经营与资本经营混合性重组与体制变革性重组。第二节扩张型企业重组一、企业托管式重组托管经营，就是企业的所有者通过契约的形式，将企业的经营管理权委托给具有较高管理水平、较强经济实力并能承担相应风险的法人或自然人有偿经营。托管经营不是承包经营、租赁经营的简单翻版，三者有着严格的界限。第二节扩张型企业重组一、企业托管式重组企业托管的基本动因１．盘活亏损企业２．提高运营效率３．可操作性强４．减少体制障碍企业托管重组的一般程序第二节扩张型企业重组一、企业托管式重组企业托管重组的一般程序１．摸清企业家底２．组织招投标评审３．签订托管经营合同４．履行法律手续第二节扩张型企业重组二、公司联营所谓公司联营就是两个或两个以上的经济实体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。公司联营的特征建立联营公司的动因第二节扩张型企业重组二、公司联营公司联营的特征（１）所建立的联营公司所有权属于联营的多个公司，从资产实体上独立于原有公司，从产权结构上与原有公司不可分离。（２）联营公司为某种产品的开发、生产和销售而建立，大多数是为该项产品的开发而建立，因此具有很强的针对性，合作时间也会随着产品开发的结束而终结，一般具有短暂性。（３）联营公司的组织结构具有松散性。合作任务的针对性以及合作时间的短暂性决定了联营公司的组织结构松散以及联营公司的不稳定。这一点与控股公司或全面收购公司明显不同。第二节扩张型企业重组二、公司联营建立联营公司的动因１．建立联营公司，获得融资渠道２．建立联营公司，获得学习机会３．建立联营公司，增加自我保护能力４．建立联营企业，可以合理绕过法律障碍第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离（Divestiture）是指公司为实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。剥离的类型与形式剥离的动因剥离方案的实施第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离的类型与形式按照剥离是否符合公司意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离或被迫剥离。按照剥离业务中出售资产的形式，剥离又可划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。按照剥离业务中出售资产的性质，剥离可分为经营性资产的剥离和非经营性资产的剥离。第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离的动因１．剥离非相关业务，追求主业清晰２．满足公司对现金的需要３．满足经营环境和公司战略目标改变的需要４．甩掉经营亏损业务，改善公司业绩５．消除“负协同效应”６．政策法规的限制第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离方案的实施公司实施一项剥离方案通常包括以下一些过程：１．选择公司内部的专业人员或聘请外部专业顾问２．准备一份剥离业务的备忘录３．确定可能的购买者第三节紧缩型企业重组二、分立分立（Spin-off）是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式。分立的类型和形式分立的动因与效应分立的程序第三节紧缩型企业重组二、分立分立的类型和形式按照分立后原公司是否存续，分立可分为派生分立和新设分立。按照股东对公司的所有权结构变化形式，分立可分为上文提到的纯粹的分立、并股和拆股。第三节紧缩型企业重组二、分立分立的动因与效应１．满足公司适应经营环境变化的需要２．消除“负协同效应”３．减轻债务负担４．激发公司管理层的经营积极性５．获取税收或管制方面的收益６．弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分７．作为公司的反并购对策第三节紧缩型企业重组二、分立分立的程序企业分立应该遵循一定的程序，主要包括下面几个步骤：１．董事会提出分立方案２．股东会做出分立决定３．签订分立合同４．编制资产负债表及财产清单５．进