新《公司法》股东失权制度之...——兼论相关司法解释之制定_王红霞.pdfVIP

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法学评论双月刊年第期总第期

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热点透视

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新公司法股东失权制度之检讨

———兼论相关司法解释之制定

王红霞＊

：《》，。

内容摘要新公司法创立的股东失权制度旨在维系公司资本真实督促认缴股东按时出资虽有诸多

，，：

亮点但基于相关者利益影响分析和行动者反应测试该制度面临规范与实施两个维度八项主要问题对于

、、，、

失权股东其他股东公司及公司债权人而言临界失权可能导致股东同时丧失控制权能按比例补缴必然冲

、、；

击公司股权结构失权股东对公司的责任不明公司债权人利益也被一定程度忽略预判制度实施后的市场

，、、、。，《

主体反应存在规则屏蔽规则规则架空规则规则悬浮空置规则目的落空等具体风险究其根源新公司

》，。，

法股东失权制度是等比例失权其消解了制度的惩罚性合同解除之民法逻辑与股权及公司等商事关系

。《》，

的不适配由此暴露出来通过新公司法司法解释明确股东欠资的多种应对路径并引导公司自治方向辅

，。

以董事勤勉忠实义务压实董事责任可一定程度缓解上述困境

：《》

关键词新公司法股东失权合同解除惩罚性司法解释

：／

ＤＯＩ１０．１３４１５．ｃｎｋｉ．ｆｘｌ．２０２４．０３．０１０

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、《》

一新公司法股东失权制度的构造

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一股东催缴失权制度的入法历程

《》《》。

年月日修订通过的新公司法是自年我国公司法颁布迄今的第二次大修这次修

２０２３１２２９１９９３

，。

订确立了诸多重要的新制度股东失权制度即是其一股东失权制度旨在认缴制背景下加强对股东出资和

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