商业银行公司治理指引(银监发【2021】34号) .pdfVIP

商业银行公司治理指引

第一章概述

第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和安康

开展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据?中华人民共

和国公司法?〔以下简称?公司法?〕、?中华人民共和国银行业监视管

理法?、?中华人民共和国商业银行法?和其他相关法律法规，制定本

指引。

第二条中华人民共和国境内经银行业监视管理机构批准设立的

商业银行适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、

监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的互相关系，包括

组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、

监视、鼓励约束等治理运行机制。

第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制

衡、互相合作、协调运转的原那么，建立合理的鼓励、约束机制，科

学、高效地决策、执行和监视。

第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专

业背景、业务技能、职业操守和从业经历的人员组成，并在以下方面

得到充分表达：

〔一〕确保商业银行依法合规经营；

〔二〕确保商业银行培育审慎的风险文化；

〔三〕确保商业银行履行良好的社会责任；

〔四〕确保商业银行保护金融消费者的合法权益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承当义务，共同维护

商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银

行利益之上。

第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：

〔一〕健全的组织架构；

〔二〕明晰的职责边界；

〔三〕科学的开展战略、价值准那么与良好的社会责任；

〔四〕有效的风险管理与内部控制；

〔五〕合理的鼓励约束机制；

〔六〕完善的信息披露制度。

第八条商业银行章程是商业银行公司治理的根本文件，对股东大

会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规那么等作出

制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身开展及相关法律法规要求及

时修改完善。

第二章公司治理组织架构

第一节股东和股东大会

第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东

资格资料真实、完好、有效。主要股东应当真实、准确、完好地向董

事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报

告。

本指引所称主要股东是指可以直接、间接、共同持有或控制商业

银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的

股东。

第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行

章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管

理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层

直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关

者的合法权益。

第十一条股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合

理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本

不能满足监管要求时，应当制定资本补充方案使资本充足率在限期内

到达监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得

阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式

向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一

局部。

第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信

的条件。

第十四条商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定

以下事项：

〔一〕商业银行不得承受本行股票为质押权标的；

〔二〕股东以本行股票为自己或别人担保的，应当严格遵守法律

法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特

别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会；

〔三〕股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净

值，不得将本行股票进展质押；

〔四〕股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东

大会和派出董事在董事会上的表决权进展限制。

第十五条股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程

序提名董事、监事候选人。

商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名