并购大时代 -并购重组活跃资本市场典型案例 2024.docx

主编：周一、孙念瑞

编委：朱丽、苏龙飞、黄丽、张楠、王辉

撰稿：范璐媛、王小伟、杨霞、李映泉

统筹：李羊

设计：周靖宇

前言

2024年，政策暖风烘热“并购大时代”。从新“国九条”“科创板八条”到“并购六条”，尤其是9月26日中共中央政治局会议强调“要支持上市公司并购重组”，一系列力度大、针对性强的政策密集落地，确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制向“小额快速”“提高包容度”方向不断优化，激发了资本市场活力，为产业发展注入新动能。

为响应今年以来党中央、国务院、证监会出台的各项鼓励上市公司并购重组的重要政策，客观呈现新一轮并购潮的特征、趋势与机遇，2024年9月起，证券时报与中国上市公司协会联合推出了“并购重组活跃资本市场”系列报道。

报道显示，今年的并购重组中，硬科技占据“C位”，半导体、生物医药等行业并购潮涌，助力具有研发优势的创新型企业快速发展，壮大资本市场科创力量。央国企整合步伐加快，探路市值管理，走出并购重组新路径，推动国有资本和国有企业做大做优做强。

政策推动下，并购重组脱虚向实，套利式并购、忽悠式并购被摒弃，产业并购成为主流，围绕产业链上下游开展战略合作、实施并购重组、强化产业协同效应，是上市公司最常见的选择。

与此同时，上市公司围绕产业升级实施跨界并购、寻找第二生长曲线的案例逐渐增多，传统产业转型迎来重要机遇期。对未盈利资产收购的松绑打破了传统的限制，为企业提供了更多战略选择空间。

随着监管包容度提升，并购重组中支付、融资、定价等方式更为灵活，交易设计方面的创新叠出，“首单”“首创”案例不断涌现，为并购重组多元路径做出探索。鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借力并购拓展国际市场，加速出海。

IPO节奏趋缓背景下，并购重组也成为一级市场投资人退出的重要渠道。拟IPO企业转道被并购重组，反映了市场主体的多元化需求和资本方案的灵活性，同时也是企业和资本市场不断探索和创新的结果，创造多赢。

政策的号角也在地方层面吹响。近期，多省市出台举措，加大对辖区内企业并购重组的支持力度，不少地方已经拿出真金白银，地方国资成立并购基金的步伐有所加快，并购重组正成为地方政府提升资产证券化率的重要路径。

热潮澎湃，风险与挑战同样不容忽视。并购重组并非简单的“1+1”数学题，交易完成仅是上市公司向目标迈进的第一步，并购后的产业协同则是涉及到企业文化、管理模式、业务流程等多方面融合的复杂过程。提高并购重组成功率，坚持长线思维是关键。

“并购重组活跃资本市场”系列报道持续三个月，以整版专题的方式，共计刊发了12期内容。报道选取了10家上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，涵盖了央国企整合、硬科技领域并购、拟IPO转并购重组、分拆+借壳、A控A等资本市场并购重组领域不同维度的交易。该系列报道通过深入采访上市公司董事长、董秘以及业内专家，详细解剖了所选取的重组方案亮点，挖掘了并购背后的产业意义和治理意义，具有相当的典型性和标杆性。

在此，我们将该系列报道的完整内容集合成册，以期为不同属性、不同行业、不同背景的上市公司实施高质量并购重组提供有益经验借鉴。

2024年以来，从党中央、国务院，到证监会、各地方政府，出台了系列举措活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。政策大力支持下，并购重组市场逐渐回暖，呈现出新特征。为此，证券时报与中国上市公司协会联合推出了“并购重组活跃资本市场”系列报道，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新形势下上市公司并购重组面临的机遇与挑战。

目录

一、“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走” 02

二、“A控A”进军新赛道迈瑞医疗打造产业整合范本 10

三、从IPO到被并购一场4个月急速落地的“双向奔赴” 16

四、并购助推央企整合昊华科技“科技+资本”驱动价值重构 24

五、首例“AH股分拆+借壳”易普力打造央地产业整合新标杆 32

六、“并购+易主”化解风险国资助力“白银第一股”脱困重生 40

七、从“混改”到“整体上市”徐工机械借力改革穿越周期 48

八、中航电测百亿级“蛇吞象”军工央企并购加速证券化进程 56

九、并购复杂度称冠两大央企间超300亿资产置换与托管 64

十、可转债支付+差异化定价复杂利益平衡下的独特并购样本 72

十一、华泰联合证券董事长江禹：硬